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（管理制度）深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法

第一章总则

1.为了规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等本所业务规则，制定本办法。

2.本办法所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、优先股等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

3.上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金投向。

4.上市公司董事会应当负责建立健全上市公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效执行。上市公司应当制定募集资金管理办法，经董事会审议通过后及时公告。

5.保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本所相关规定，对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

第二章募集资金存储

1.上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

2.上市公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

-上市公司应当将募集资金集中存放于专户；

-上市公司一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

-商业银行每月向上市公司出具对账单，并抄送保荐机构；

-保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

-上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

3.上市公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

4.上述协议在有效期届满前提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

第三章募集资金使用

1.上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时公告。

2.除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3.上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

4.上市公司使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续，由相关业务部门提出资金使用计划，经财务部门审核后，按照公司资金管理和审批制度提交有权机构审批。

5.上市公司应当对募集资金使用的申请、审批、执行等环节建立明确的岗位职责和授权审批制度，明确相关人员的职责和权限。

6.上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当及时公告置换情况。

7.上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：

-不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

-已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

-单次补充流动资金时间不得超过12个月；

-不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

8.上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）的，上市公司使用超募资金应当符合以下要求：

-投资项目应当具有较好的市场前景和盈利能力；

-按照国家相关法律法规履行投资项目的审批、核准或备案程序；

-建立健全有关资金管理和内部控制制度，确保资金使用安全。

9.上市公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构应当发表明确同意意见。上市公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外