法律尽职调查工作操作实务.pptVIP

法律尽职调查工作实务

赵志峰合伙人二零一五年五月法律尽职调查系指：律师事务所作为法律专业人士承受当事人委托，为特定工程或案件之目的，利用一定的手段和方法，对相关客体有关的法律事务进展调查，并运用法律专业知识和职能对调查的结果进展分析，并最终向当事人出具尽职调查报告的法律活动。导论论证交易主体是否适格；交易所需的内部决策机制；交易对手是否平安可靠，是否有不良记录等主体可行性客体可行性客观可行性主观可行性论证交易客体的权属；交易的范围；交易客体的权利限制；交易客体的权利义务关系；交易客体的运营状况等论证拟定的交易方案是否可行；风险是否可控；交易本钱的构成；可能需要交易时间等论证拟议交易需要获得何种审批、答应；获得这些审批、答应的可行性等验证方案导论股东会/董事会投委会风控团队业务团队最高决策机构风险控制机构具体执行机构法律尽职调查工作全部信息尽调报告主要问题解决方案导论架构设计交易文件交割安排决定并购方式(股权并购、资产并购、其他形式等)决定是否进展交易决定交易的步骤先决条件设置陈述与保证风险防控机制(退出机制、处分机制、监管机制等)交割的步骤交割的范围交割的标准(清点交付、申请审批/登记、审批/登记完成)导论6.2.1.4.3.勤勉保密诚信审慎重要勤勉原那么根据行业标准勤勉尽责合理查验审慎性原那么法律事务特别注意义务一般事务一般注意义务重要性原那么客户要求/交易背景合理广度深度诚信原那么老实守信、客观准确独立原那么独立调查、独立判断保密原那么严守各项机密尽职调查根本原那么5.独立根本原那么导论非诉诉讼并购潜在争议融资上市专项诉讼仲裁和解按照业务类型划分导论全面的尽职调查涵盖：主体合法设立有效存续运营合法合规重要资产权属清晰重要合同履行情况融资担保安排劳动/环保/知识产权争议/合规按照尽职调查范围划分专项尽职调查包括：资产权属情况争议解决情况注册资本缴付情况运营许可取得情况知识产权劳动环保

导论5%10%60%25%工作量统计尽职调查交易架构设计交割交易文件起草客户沟通设计交易架构交易架构论证现场尽职调查起草尽调报告各项协调工作资产交割政府申报客户沟通非诉法律效劳起草交易文件会谈及修改定稿及签署导论12根底信息搜集方案合理验证对手审慎选择无调查无并购几乎是每个交易最先进展及完成的步骤。只有尽职调查满意才有可能开启后续的交易进程风险发现的源泉风险管理的核心风险免责的关键尽职调查风控前提基石导论法律尽职调查工作流程流程方法范围签署意向书/保密协议12出具法律尽职调查文件清单3赴现场进行尽职调查4赴相关政府部门进行独立调查出具法律尽职调查报告6整理法律尽职调查资料并归档75出具主要法律问题清单法律尽职调查工作流程尽职调查文件清单签署保密协议/意向书初步设定交易架构界定披露文件范围商定信息使用机制约定详细保密措施交易背景信息文件搜集和提供方及详细方式列明需要准备的文件详细名称确保涵盖所有所需资料法律尽职调查工作流程现场调查独立调查文件搜集审阅摘录现场实地调查管理层访谈工商调查不动产调查银行征询系统调查其他：诉讼、知识产权、车船等其他：核对、与其他中介沟通法律尽职调查工作流程主要法律问题清单法律尽职调查报告风险控制-事实陈述-风险披露-风险控制客户沟通-披露法律风险-确定风控机制-调整交易方案汇总工作成果-汇总调查事实-确定风控方案决策根据-应对客户质询-提供决策建议风险控制工作成果客户沟通决策依据文件起草阶段法律尽职调查工作流程风险控制根底资料交易文件组成部分客户风控手段权利义务界定律所内控要求律师尽责根据整理归档尽职调查资料是一项程序性的工作，但在整个尽职调查的体系中亦占有非常重要的作用。法律尽职调查工作流程法律尽职调查工作方法流程方法范围主要工作方法文件审阅管理层访谈政府访谈独立调查中介意见现场查看法律尽职调查工作方法内部调查现场查看文件审阅管理层访谈现场照片物理状态核实经营场所查看原件核对文件审阅文件摘抄访谈清单核验身份管理层签署法律尽职调