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并购退出内部协议书范本

一、协议概述

本协议（以下简称“本协议”）旨在明确并购交易中，买卖双方在退出阶段的权利、义务及责任，确保双方在退出过程中的合法权益得到充分保障。本协议由甲方（以下简称“甲方”）和乙方（以下简称“乙方”）共同签订，自双方签字盖章之日起生效。

二、协议内容

1.定义

（1）并购交易：指甲方通过购买乙方所持有的目标公司全部或部分股权，实现乙方退出目标公司的行为。

（2）退出阶段：指并购交易完成后，乙方从目标公司中退出并实现投资收益的阶段。

（3）内部协议：指甲方与乙方在并购交易中签订的，用于明确双方在退出阶段权利、义务及责任的协议。

2.退出方式

（1）股权回购：甲方按照协议约定，以约定的价格回购乙方持有的目标公司全部或部分股权。

（2）股权转让：甲方通过股权转让的方式，将乙方持有的目标公司全部或部分股权转让给第三方。

3.退出价格

（1）退出价格以目标公司并购交易完成时的净资产价值为基础，按照双方约定的公式计算。

（2）如双方在退出价格上存在争议，可协商解决；协商不成的，可依法申请仲裁。

4.退出时间

（1）退出时间自并购交易完成之日起，根据双方约定的时间节点执行。

（2）如因特殊原因导致退出时间延迟，双方应协商解决；协商不成的，可依法申请仲裁。

5.退出费用

（1）退出费用包括但不限于税费、评估费、律师费等，由双方按照协议约定分摊。

（2）如因特殊原因导致退出费用增加，双方应协商解决；协商不成的，可依法申请仲裁。

6.保密条款

（1）双方对本协议及并购交易过程中涉及的商业秘密负有保密义务。

（2）未经对方同意，不得向任何第三方泄露本协议及并购交易过程中的商业秘密。

7.违约责任

（1）如一方违反本协议约定，导致对方遭受损失的，应承担违约责任。

（2）违约责任包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。

三、协议解除

1.协议解除条件

（1）因不可抗力导致本协议无法履行。

（2）一方违约，经对方书面通知后，违约方未在合理期限内纠正违约行为。

2.协议解除程序

（1）一方提出解除本协议，应书面通知对方。

（2）对方收到解除通知后，应在合理期限内答复是否同意解除本协议。

（3）双方经协商一致同意解除本协议的，本协议自解除之日起终止。

四、争议解决

1.争议解决方式

（1）双方应友好协商解决本协议履行过程中产生的争议。

（2）协商不成的，可依法申请仲裁。

2.仲裁机构

本协议履行过程中产生的争议，应提交至中国国际贸易仲裁委员会进行仲裁。

五、其他

1.本协议未尽事宜，由双方协商解决。

2.本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（签字）：____________________

乙方（签字）：____________________

签订日期：____________________

附件：

1.目标公司并购交易完成时的净资产价值评估报告

2.退出费用清单

3.其他与本协议相关的文件

六、协议执行与变更

1.协议执行

本协议自双方签字盖章之日起生效，双方应严格按照本协议的约定履行各自的权利和义务。任何一方违反本协议约定的，应承担相应的法律责任。

2.协议变更

（1）本协议的任何变更，必须以书面形式由甲乙双方共同签署，方可生效。

（2）未经双方书面同意，任何一方不得擅自变更本协议的内容。

七、通知

1.通知方式

本协议项下的通知，应以书面形式发送，并按照以下方式送达：

（1）甲方：邮寄至甲方指定的地址，邮戳日期为送达日期；

（2）乙方：邮寄至乙方指定的地址，邮戳日期为送达日期。

2.通知送达

（1）除法律规定或本协议另有约定外，通知自送达之日起生效。

（2）如一方未按照上述规定提供正确的送达地址，或未及时更新送达地址，由此产生的后果由该方自行承担。

八、法律适用与管辖

1.法律适用

本协议的订立、效力、解释、履行、终止及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

2.管辖

本协议项下的任何争议，如双方协商不成，应提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。

九、协议附件

本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。以下为本协议的附件清单：

附件一：目标公司基本情况

附件二：并购交易文件

附件三：退出方案

附件四：保密协议

附件五：其他与本协议相关的文件

十、协议生效

本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，至协议约定的退出完成后终止。

甲方（签字）：____________________

乙方（签字）：____________________

签订日期：____________________

[注：以下为协议正文结束，以下为协议签署部分]

甲方（全称）：____________________

乙方（全称）：____________________

甲方代