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并购中的税务问题

主讲人：张远堂

引言：

公司并购税务问题涉及的内容比较广，我考虑了一下，

因为我现在做并购多数是授让股权，并购包括两种基本方

式：一种是资产并购，一种是股权并购，而股权并购又分为

受让股权，增资并购和合并并购三种详细操作方式，受让股

权是股权并购当中最常见、最常用也是最基础的一种并购方

式，因此我下午的课围绕授让股权这种方式就节税问题、

税务问题绽开探讨。资产并购或者授让股权并购当中的合并

并购、增资并购因时间关系就不给大家讲了。

一、什么是股权并购

股权并购是指投资公司通过及目标公司股东进行股权交

易，从而以股东的身份限制目标公司的并购方式。第一要驾

驭股权并购的主体，一方是投资公司，即股权授让方，另一

方是目标公司的股东，交易主体确定是纳税的义务主体。不

是交易主体的也不是纳税的义务主体，最多是代扣代缴的义

务东西。这个大家要驾驭。

从股权并购来讲，投资公司买下目标公司股东的股权，

从而使投资公司成为目标公司的股东，成为股东之后，能够

限制目标公司，能够限制目标公司才能整合目标公司，能够

整合目标公司才能获得超额利润，不能限制就不能整合，至

于限制要求的股权比例为多少，一般是51%理（论上），实

务上看股份比例的状况如何，也可能30%能限制，也可能40%,

也可能50%o

税收主体（交易主体）是出让股权的股东和投资公司。

换句话说涉及的税收主体确定是交易主体，这种状况卜大家

确定要记住，目标公司不是交易主体，在股权并购的状况下,

目标公司最多是交易结果的承受者，而不是交易主体，包括

上午大家提出的披露、尽职调查等，我告知你，当你去

做尽职调查时，当要求出让方披露时，确定要留意，尽管你

获得的信息主要是关于目标公司的，但在交易的法律关系

当中，目标公司不是披露的主体，这个要留意，换句话说目

标公司不担当披露的责任，也不担当披露虚假和应披露而不

披露的责任，这些责任由谁来担当？都应当由股权出让方即

目标公司的股东来担当。

股权并购有三种基本交易模式：受让股权、增资并购和

合并并购，税收成本各不相同。股权并购有三种并购的基本

模式，这三种基本模式涉及到税收、税种、税负各不相同以

及国家给的相应的实惠政策也各不相同，包括59号文件和最

近出的文件，目标公司出让资产、公司合并分立、资产置换,

假如收购方担当债权债务，并接受员工，那么出让方转让的

货物类的资产不征收增值税，这是最新的规定，从3月31

日起先执行。59号文对股权并购授让股权，目标公司的股权

达到75%以上，支付方式以股权支付达到整个支付额的85%

以上，可以不涉及到所得税等。这些都说明不同的股权并购

模式税收负担以及国家的税收政策是不完全不同的。

依据投资公司支付股权对价的方式不同，股权并购有多

种操作方式，不同的操作方式税收负担不同。受让股权这一

种方式，由于支付方式不同，股权并购的操作方式也不同，

税收成本也不同，由于支付方式不同，涉到的税种、税负

是不相同的，今日主要是绽开探讨第4种状况，即我受让股

权了，由于我实行不同的支付方式涉税的不同。

二、以货币支付对价的税收成本

在股权并购当中，或者在受让股权并购方式当中，以货

币支付对价是最常见的，也是普遍被接受的。10个案子有8

个案子都是用货币支付，货币有外币、人民币。货币支付时,

涉到第一个税种为印花税，印花税由立据人来缴纳，是交

易额的万分之五，出让方要交印花税，受让方也要交印花税,

这是双向的，因为受让方、出让方都是立据人。印花税由纳

税人到税务局去买印花税票子，回来自己贴，自己划。

股权出让方不仅发生印花税，还涉所得税。假如是用

货币支付，股权受让方不干脆涉