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公司治理：理论框架与基本问题（一）第二讲（第二章第一节）——公司科层契约与公司治理体系

学习目的01了解公司科层与市场契约的关系；02掌握公司治理的基本问题与当事人，以及公司的不同当事人在公司治理中所处的地位关键词03科层契约、市场契约04学习目的、关键词

企业内安排构成内部治理；企业外市场安排构成外部治理公司科层和市场契约都是重要的资源配置机制前言

公司科层和市场契约公司治理涉及的问题公司治理涉及的当事人公司治理的基本框架第一节公司科层契约与公司治理体系本章结构

公司内部科层主要表现为委托-代理关系；而公司外部市场与公司之间则主要表现为市场契约关系02一个公司能够良好运营，首先需要一个基本的科层组织架构，在这个架构中，信息畅通、指挥到位、步调一致才能实现组织的整体目标。科层组织是公司良好运营的必要条件01一、公司科层与市场契约

公司科层与市场契约股东会董事会经理层员工要素市场产品市场金融市场劳动力供应商……批发商客户……外部债权人投资者……委托代理关系市场契约关系

从企业性质看公司治理实质政府企业原材料市场产品市场资本市场劳动力市场要素市场产品市场“一种合约取代另一种合约”企业契约：不完全契约市场契约：完全契约剩余索取权：合同之外的收入-利润剩余控制权：合同之外的指挥权-经理拥有企业的契约性，契约的不完全性，由此导致所有权的重要性企业：资源配置权威—“看得见的手”市场：资源配置价格—“看不见的手”企业所有权企业可以节约交易费用公司治理：关于企业所有权合理配置的制度安排

将企业理解为契约的两个重要涵义财产所有权：前提企业所有权：结果剩余索取权剩余控制权物质资本人力资本作为签约人的企业参与者必须对自己投入企业的要素拥有明确的产权（财产所有权），没有产权的人是无法签约的企业是由不同财产所有权组成的，企业所有权显然不等于财产所有权公司治理：关于企业所有权合理配置的制度安排

企业所有权合理配置（最优所有权安排）的标准？01一个最大化企业总价值的所有权安排一定是使每个参与人的行动的外部效应最小化（企业效益最大化）的所有权的安排02

企业所有权的合理配置：剩余索取权和剩余控制权的对应（风险承担者和风险制造者的对应）拥有剩余控制权的必须有索取权或必须承担风险拥有剩余索取权或承担风险的人必须有控制权让最重要和最难监督的成员（企业家）拥有所有权可以使剩余索取权和剩余控制权达到最大程度的对应私有制逻辑物质资本十分重要。负责经营决策的企业家若无物质资本，就不可能成为剩余索取者（风险承担者），而其总是拥有相当的“自然控制权”，因此很容易形成“廉价控制权”给谁能实现对应？为什么？古典企业企业家和资本家合二为一的原因负责经营决策的企业家两权对应的最理想状态是：企业家兼资本家

物质资本（非人力资本）的重要性第一，非人力资本与其所有者的可分离性意味着非人力资本具有抵押功能，可能被其他成员作为“人质”非人力资本所有者具有一定程度对其他成员的保险能力；非人力资本所有者的承诺比人力资本所有者的承诺更值得信赖（“跑了和尚跑不了庙”）；非人力资本一旦进入企业，将成为天生的风险承担者，其所有者有更好的积极性作出最优的风险决策。对比之下，人力资本所有者更有可能成一个孤注一掷的“赌徒”第二，人力资本所有者与其所有者的不可分离性意味着人力资本所有者容易“偷懒”，而非人力资本所有者与其所有者的可分离性意味着非人力资本容易受到“虐待”（人力资本需要激励的话，非人力资本需要一个监护人）

这种合作为那些有能力无财力的人提供了从事经营活动的机会，同时为那些有财力无能力的人创造了赚取利润的机会由于信息不对称，这种合作是有代理成本的，但股份公司的存在本身证明，合作的收益一定超过代理成本。股份公司中的最优所有权安排实际上就是代理成本最小化问题存在一个经理的工作积极性与资本所有者提供资本和选择经理积极性的平衡取舍。最优安排一定是一个经理和股东的剩余分享制股份公司是能力和财力的合作

公司的合约安排必须满足两个约束参与约束（participationconstraint）：代理人接受契约要比不接受契约要好激励相容约束(incentivecompatibiliticonstraint)：代理人干得好要比干得不好时获得更多收入在任何满足代理人参与约束和激励相容约束的激励契约中，代理人都必须分担部分风险；如果代理人是风险中性者，则可通过代理人承担全部风险的方法获得最优结果委托人（principal）：契约关系中，发出要约的一方或主动缔约方代理人（agent）：契约关系中，接受要约或被动缔约方企业所有权物质资本人力资本合约组织

委托-代理理论：公司治理（代理问题的解决）面临两大问题经理人的选择：因为存在“逆向选择”（AdeversSelection），必须设计一套机制让经理人说真话，