四制定章程中会-前期设立.pdfVIP

（四）制定章程

1、制定人

公司—股东共同制定公司章程

—发起人制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过。

公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

2、记载事项

公司——应当载明：

公司名称和住所；经营范围；资本；股东的或名称；股东的出资方式出资额和出资

时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；法定代表人；

——应当载明：

公司名称和住所；经营范围；设立方式；总数、每股金额和资本；发起人的或

名称、的数、出资方式出资时间；董事会的组成、职权、和议事规则；监事会

（五）发起人的责任

1、公司不能成立时，对设立行为所产生的和费用负连带责任。

公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立行为所产生的费用和承担连带

清偿责任的应予支持。部分发起人依照前述规定承担责任后，请求其他发起人分担的，

应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任分担比例的，按

照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

2、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算同期存款利息的连带

责任。

3、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿

责任。

因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和

的，应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担赔偿责任的，

应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，应予支持。

公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。

（六）公司设立阶段的合同责任

1、发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，

应予支持。公司成立后对前述规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履

行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，应予支持。

2、发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任

的，应予支持。公司成立后有证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相

对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，应予支持，但相对人为善意的除

外。

（七）创立大会

1、创立大会的召开

发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开创立大会。

2、表决程序

创立大会作出的决议，必须经的认股人所持表决权过半数通过。

3、认股人可抽回股本的情形：

（1）的超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的；

1

（2）的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的；

（3）创立大会作出不设立公司决议的。

出现上述情形的，认股人可以按照所缴股款并加算同期存款利息，要求发起人返还。

【例.单选题】下列关于公司股东出资方式的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。

东可以用债权出资

B.股东可以用股权出资

C.股东可以用非专利技术出资

D.股东可以用劳务出资

【答案】D

【例.单选题】根据公司法律制度的规定，下列有关公司股东出资方式的表述中，

正确的有（）。

A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资

B.全体股东的无形资产出资额超过资本的20％

C.全体股东的货币出额低于资本的30％

D.股东以特许经营权出资

【答案】D

【解析】选项AD：股东以劳务、信用、自然人、商誉、特许经营权或者设定担保

的财产等作价出资；选项B：《公司法》取消了对“无形资产”出资的比例限制。选项C已

取消此规定。

【例.单选题】甲、乙、丙共同出资设立了一公司，其中甲以机器设备作价出资20

万元。公司成立6个月后，吸收丁入股。1年后，该公司因拖欠被诉至。

查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值10万元，甲现有可执行的个人财产8万元。下列