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PE有关的法律问题大成律师事务所合伙人业务领域上市私募并购重组

私募的主要特点

私募的主要特点

对赌协议的概念

对赌协议的产生根源

对赌协议的应用

对赌协议的应用

对赌协议应用

对赌协议的应用

对赌协议的应用

对赌协议的应用

对赌协议的应用

对赌协议的执行

对赌协议的执行

对赌协议的执行

对赌协议的风险

对赌协议风险躲避

对赌协议与上市审核

对赌协议与上市审核

对赌协议与上市审核林丰木业〔广西林丰木业股份〕大股东丰林国际与PE股东IFC〔国际金融公司〕曾于2007年8月签署了上市时间对赌协议，2021年11月，IFC再次变更了该对赌协议，直至2021年8月30日该发行人上会前，该对赌协议未被清理，进而导致发行人上会被否。

创业板上市被否的原因及私募工程的选择?创业家?和美信咨询全面分析了截至今年8月31日被否的33家创业板申报企业，并总结出7大被否原因：企业历史沿革中的主体资格问题、持续赢利能力、独立性、标准运作、信息披露、募集资金运用、财务会计等.不要在同一条河里犯同样的错。没有准备好，你的公司就登不上创业板

被否原因1持续赢利堪忧涉及公司共17家,如深圳市方直科技股份、杭州正方软件股份、北京侏罗纪软件股份、杭州先临三维科技股份.问题描述：持续赢利问题是被否公司遇到的最大问题.(1)成长性欠缺。如上海奇想青晨化工科技股份最近3年实现净利润分别是2050万元、2402万元和2600万元，对应的同比增幅仅为17%、8%，企业2021年营业利润比2007年下降21.14%，营收也仅增长3.16%，且产品售价也呈现逐年下降之势。

被否原因1持续赢利堪忧

被否原因1持续赢利堪忧

被否原因2主体资格问题

被否原因2主体资格问题

被否原因2主体资格问题

被否原因2主体资格问题

被否原因2主体资格问题给你指路

被否原因3财务会计问题

被否原因3财务会计问题(2)会计处理不符合会计准那么规定。如上海奇想青晨化工科技股份从2006年纳税使用核定征收方式，一直未纠正，不符合征收企业所得税的规定。公司2006年所得税费用为87.95万元，如果按照33%所得税率，公司当年应缴所得税费用为705.67万元。如果追缴，会对当年赢利造成影响。(3)业绩依赖于税收优惠、财政补贴等非经常性损益。如武汉银泰科技电源股份的净利润对税收优惠依赖严重。2006到2021年的净利润为801.6万元、1461万元和3304万元。2006至2007年，企业作为高新企业享受企业所得税免征待遇，享受税收优惠金额分别为497.17万元、683.18万元，分别占当期净利润的61.95%、41.78%。(4)发行人存在较大经营风险和财务风险。

被否原因3财务会计问题给你指路财务数据直接反映了企业的经营业绩。因此，企业经营过程中存在的经营风险和财务风险也是证监会发审时关注的重点之一。对于此类问题，企业应在尊重客观事实的根底上尽可能给出合理解释。例如，如果企业的原材料价格受国际市场影响较大，那么对企业运营而言是一种很大的不确定性，但如果企业能对自己的风险转移能力给出有说服力的论证，那么“原材料价格波动大〞不但不会对企业经营业绩带来负面影响，反而表达了企业的一种竞争优势。

被否原因4标准运作问题涉及公司7家,如安徽桑乐金股份、武汉银泰科技电源股份、深圳海联讯科技股份、上海麦杰科技股份.问题描述：公司生产经营不标准、资产权属、违法集资、环保问题、税务问题等.(1)生产经营方面存在违法违规问题。如深圳市卓宝科技股份变更为股份时，未按要求进行验资，导致注册设立存在瑕疵。(2)非法集资问题。

被否原因4标准运作问题(3)环保问题。如银泰科技铅酸电池的电解铝生产环节中存在很大污染，而且，铅、镉类电池报废后容易形成大量的电子垃圾，这些都是证监会不鼓励的。(4)税务问题。如麦杰科技2021年补缴2021年度增值税309.25万元的行为，有将来被主管税务部门追加处分的风险。如天玑科技从2003年以来，一直按照核定征收方式征收企业所得税。这种方式一般用于财务很不标准、规模很小的公司。2021年天玑才将公司所得税的征收方式变更为查账征收，适用税率33%，造成了所得税增加。这对外界形成一种信号，企业的财务数据不可信，否那么2007年利润总额就到达2611.97万元的规模时就不应该采用核定征收了。

被否原因4标准运作问题(5)管理层不够尽责的问题。(6)资产权属管理方面的问题。如安徽桑乐金股份租用的厂房产权手续不完善，其生产基地租赁方尚未取得合法的土地证和房产证。如果政府强制动迁，会对企业的生产有影响，造成200万元损失。

被否原因4标准