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克劳斯玛菲重大资产重组装备卢森堡交易分析

一、交易背景与方案设计

1、公司介绍

克劳斯玛菲股份有限公司是中国中化控股有限责任公司旗下的一家A股上市公司。其前身是天华院，成立于1999年6月30日，2002年8月9日在上海证券交易所主板A股上市。

其主营业务为塑料机械、橡胶机械及化工装备的研发、生产和销售，并提供全生命周期服务及数字解决方案。公司拥有深厚的技术底蕴，目前设有2个国家级工程技术中心、3个国家级企业技术中心、2个博士后科研工作站，并在海内外多地设有技术研发中心，具备较强的技术创新和产品研发能力。

但近年来，由于欧美高端注塑市场行情阶段性低迷等因素，克劳斯玛菲旗下的KM集团出现持续亏损。为此，克劳斯决定通过债转股的方式，将对控股子公司装备卢森堡的债权转为股权，使其不再纳入上市公司合并报表范围。

2、交易背景

1.退市风险：2019年至2023年，克劳斯连续5年亏损，累计亏损额达50.02亿元，其中装备卢森堡（包含KM集团）累计亏损49.80亿元，占比高达99.20%。

2.外部经营环境不利：近年来，KM集团所在的欧盟区域面临严重的通货膨胀，欧洲央行持续加息，导致原材料和能源价格显著上涨，增加了企业的生产成本。

3.政策推动与战略调整需求：国资委产权局2024年3月7日下发《提高央企控股上市公司质量工作简报》，提及克劳斯已连续5年被评为C级。

3、交易核心内容

1.交易标的与范围：装备香港拟将其对装备卢森堡享有的债权合计47,777.22万欧元转为对装备卢森堡的股权；本次交易完成后，克劳斯不再控制装备卢森堡，装备卢森堡由克劳斯全资子公司变更为其参股子公司，装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，克劳斯持有装备卢森堡9.24%股权。

图1装备卢森堡债转股交易结构示意

2.交易对价与支付方式：本次出售的交易对价为装备香港对装备卢森堡享有的债权，估值为47,777.22万欧元，按照中国人民银行公布的2024年7月31日人民币基准汇价1欧元兑人民币7.7439元折算，为369,981.99万元人民币。标的公司估值采用收益法，增值率115.35%。装备卢森堡在过渡期间产生的损益由装备香港和克劳斯按本次交易完成后对装备卢森堡的持股比例共同享有和承担。

3.关联交易与合规承诺：本次交易构成关联交易，已通过非关联董事表决，独立董事发表意见，并提交股东大会由非关联股东审议。交易完成后，克劳斯在业务、资产、财务、人员和机构方面与控股股东保持独立。

二、交易动因深入分析

In-depthanalysisoftransactiondrivers

（一）财务困境

1.KM的核心亏损持续拖累归母净利润：作为克劳斯的重要标的资产，装备卢森堡2019年起持续亏损，2022-2024年1-7月净利润分别为-16.18亿元、-27.51亿元、-15.59亿元，持续拖累上市公司归母净利润，并且2019-2023年里，克劳斯累计亏损50.2亿元，其中装备卢森堡亏损49.8亿元，占比高达99.2%

图2?2019-2024年克劳斯归属净利润变化

图32022-2024年1-7月装备卢森堡净利润

2.负债压力大：截至2024年三季度末，装备卢森堡资产负债率达97.73%，其母公司装备香港对其债权达4.78亿欧元（约37亿元），每年产生利息支出超2.5亿元，占克劳斯同期财务费用的41%，短期偿债压力剧增。并且同期货币资金仅8.86亿元，现金短债比不足0.2倍。装备卢森堡的债务到期集中，叠加欧洲高利率环境，利息支出侵蚀现金流，2024年前三季度经营活动现金流净额为-3.27亿元，进一步加剧流动性枯竭风险。

图42019-2024年克劳斯资产负债率变化

3.减值风险高：装备卢森堡资产减值压力显著，2024年7月估值较历史收购价大幅缩水，需说明其估值变化的合理性。2024年前三季度，克劳斯计提固定资产、无形资产减值6.36亿元，导致归母净资产降至-5.71亿元。若不剥离装备卢森堡，2024年末净资产可能进一步恶化至-30亿元，触发退市风险。

图52019-2024年克劳斯资产减值损失

（二）战略调整需求

公司化工装备与橡胶机械业务为主要盈利部门，分别由天华院（2023年盈利）与中化橡机（2023年盈利）经营，剥离塑料机械业务多年亏损资产减值的装备卢森堡可以优化资源配置，提升归母净资产水平。

表1?2023年天华院和中化橡机的主要经营数据

（万元）

（三）监管压力

上交所多次问询交易合理性，要求补充债权形成时间、用途及对公司剩余业务影响，重组符合监管机构对上市公司提升经营质量和持续盈利能力的要求。

三、交易架构设计与监管问询

Transactionstructuringandregulatoryinquiries

（一）交易架构设计

1.债转股模式：资