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miban董事会章程范本

第一条名称

本董事会章程（以下简称“本章程”）适用于miban公司（以下简称“公司”）董事会的组织与运作。公司全称为“miban有限公司”。

第二条地址

公司注册地址为【具体地址】，董事会会议地点一般设在公司注册地址，如有变更，由董事会决定。

第三条范围

1.本章程规定了公司董事会的组成、职权、会议、决策程序以及董事的责任与义务等事项。

2.本章程适用于公司全体董事，包括独立董事、执行董事和非执行董事。

第四条权益

1.董事会为公司最高决策机构，代表公司全体股东的利益。

2.董事会拥有以下权益：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事，决定董事的报酬事项；

（3）选举和更换独立董事；

（4）决定公司的内部管理机构的设置；

（5）决定公司的重大事项，包括但不限于公司的合并、分立、解散和清算；

（6）制定公司的基本管理制度；

（7）审议公司的年度财务预算方案、决算方案；

（8）对公司董事、高级管理人员的薪酬进行决策；

（9）法律、行政法规、公司章程规定应当由董事会决定的其他事项。

第五条构成

1.公司董事会由【董事人数】名董事组成，其中独立董事不少于【人数】名。

2.董事由公司股东大会选举产生，董事任期【任期时间】，任期届满可以连任。

3.董事会设董事长一名，由董事会选举产生。董事长为公司法定代表人，负责召集和主持董事会会议。

4.董事会可以根据需要设立董事会专门委员会，如审计委员会、薪酬与考核委员会等，专门委员会的设立和运作应当符合相关法律法规和本章程的规定。

第六条董事的产生和罢免

1.董事由股东大会选举产生，选举董事应当遵循公平、公正的原则。

2.董事的罢免应当由股东大会作出决议，罢免董事应当说明理由。

3.董事在任期内出现不能履行职责的情况，董事会应当及时召开股东大会，选举新的董事。

第七条董事的职责

1.董事应当遵守法律法规、公司章程，忠实、勤勉地履行职责。

2.董事应当维护公司利益，不得泄露公司秘密，不得利用职权为自己谋取不正当利益。

3.董事应当参加董事会会议，并对会议议题进行充分讨论，对重大事项进行表决。

4.董事应当关注公司的经营状况，及时向董事会报告发现的问题，并提出解决方案。

第八条董事会会议

1.董事会会议分为定期会议和临时会议。

2.定期会议每年至少召开一次，临时会议可以根据董事长或者一定比例的董事提议召开。

3.董事会会议应当由董事长召集并主持，董事长不能履行职责时，由董事长指定的副董事长或者其他董事召集和主持。

4.董事会会议的召开应当提前通知全体董事，并说明会议议题。

5.董事会会议的决议应当由董事签字确认，并记录在案。

第九条董事会的决策程序

1.董事会的决策程序应当遵循法律法规和公司章程的规定。

2.董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

3.对于重大事项，董事会应当采取特别决议程序，经全体董事的三分之二以上通过。

4.董事会会议的决议内容不得违反法律法规和公司章程的规定。

第十条董事会的执行

1.董事会决议由公司的高级管理人员负责执行。

2.董事会应当定期检查决议的执行情况，并对执行结果进行评估。

3.董事会应当对执行过程中出现的问题及时进行调整，并采取必要措施确保公司目标的实现。

第十一条董事的责任和义务

1.董事应当对公司的经营管理和财务状况进行监督，确保公司合法合规经营。

2.董事应当对董事会决议承担个人责任，对于违反法律法规、公司章程或者明显损害公司利益的决议，应当提出异议并记录在案。

3.董事应当持续关注公司股票、债券等证券的发行和交易情况，确保信息披露的真实、准确、完整。

4.董事应当接受股东大会、董事会的监督，对于董事会认为有必要了解的公司信息，应当及时提供。

第十二条董事的薪酬和激励

1.董事的薪酬包括固定薪酬和变动薪酬，具体数额由董事会决定。

2.董事的薪酬应当与其职责、业绩和公司经营状况相匹配。

3.公司可以设立董事激励机制，以激励董事更好地履行职责，提高公司业绩。

4.董事薪酬和激励方案的制定和调整，应当由董事会提出，并提交股东大会审议。

第十三条章程的修改

1.本章程的修改应当由董事会提出，并经股东大会以特别决议通过。

2.修改章程涉及公司重大事项的，应当依法报经有关机关批准。

3.修改后的章程应当自股东大会通过之日起生效，并报公司登记机关备案。

第十四条章程的解释

1.本章程的解释权属于公司董事会。

2.董事会对本章程的解释应当以书面形式作出，