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关联交易案例分析

——以鲁北化工为例宣讲人：周龙龙

一、关联交易概念二、鲁北化工案例内容三、关联交易中问题及对策四、鲁北化工后续发展目录

《企业所得税法实施条例》中针对关联方做出了界定:指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人:在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系；直接或者间接地同为第二者控制；在利益上具有相关联的其他关系。@特点：经济学角度——有效降低交易成本,提高交易效率,优化资源配置；法律角度——受利己动机的诱导,转移利益、调节利润、及操纵股价。一、关联交易概念

DiagramThemeGalleryisaDesignDigitalContentCotentsmalldevelopedbyGuildDesignInc.数据来源：国泰君安信息数据中心关联交易研究数据库

2012-4-20脱帽01199602200603200904201205CompanyHistory062006-7-21完成股改072009-5-4ST鲁化081996-6-19上市0920001012月净利润下滑11二、鲁北化工案例内容

二、鲁北化工案例内容事件一2009年的5月，其年报披露巨额亏损，然后被揭露“造假”，随后又因连续两年亏损而被特别处理。事件二2010年4月30日起因连续三年亏损遭遇连续停牌。事件三2010年5月6日，包括董事长冯久田在内的公司董事、高级管理人员、监事遭到上海证券交易所的公开谴责。

关联方购销01关联方占用资金02信息披露违规03退市风险04三、成因分析概况

1、关联方购销（一）购买销售3500万元3300万元购买销售4000万元4000万元购买销售8000万元9000万元购买销售13000万元12700万元62%，其中购销5600万元隐瞒40%50%248%

1、关联方购销（二）关联方购销

鲁北企业集团无棣宝丰股东企业高管04-08年占用资金累计近10亿元，09年底仍占用2.34亿元资金。04-08年反复占用资金累计总额高达14亿元，且资金占用与鲁北的生产经营无关。预付账款08年底2.6亿以上；公司违规为大股东及其非上市企业提供资金，非但不计利息还提取坏账准备金。2、关联方资金占用

3、关联方信息披露违规这些行为属于无偿拆借上市公司资金，控股股东及其关联方的行为都是违规行为，给公司带来了巨大的影响。1、07-08年，与关联方共发生的非经营性资金往来265笔、300笔。对于上述往来款项，鲁北化工均没有按规定履行信息披露义务。2、2010年鲁北向关联方鲁北生物销售水泥12711.09万元，而鲁北的应收账款科目却显示鲁北生物2009年累计占用鲁北14449.43万元，二者相差了1738.34万元。3、短期借款余款：鲁北化工2007年一季度报告、中报和年度报告中短期借款期末余额没有如实披露，分别比实际少披露1.05亿元、1.05亿元和3500万元。4、大部分关联交易都没有签订关联交易协议，也没有履行法定的董事会和股东大会审议表决程序。

对策、完善上市公司的治理结构，加强企业的内部风险控制。职权分离1增加关联交易信息披露的内容。将关联交易分层次分类别进行披露，在披露中要详细说明关联方交易的性质、类型、要素等。2规范关联方交易的定价政策。对于关联方之间的交易要严格规范，对于交易价格不公允的，调整账面价值。3加强证券机构的监管作用，同时加大对关联方违规交易的处罚力度。4

四、后续发展2011年加大应收账款的资金回收力度，收回三年以上账龄货款5000万元以上，坏账准备转回2500万元。“脱帽过程2010年1、设备更新和技术创新；2、收购鲁北盐化40%股权及鲁北海生物两条溴素生产线；3、加强内部各项经营流程的管控力度，有效降低公司的管理和财务费用；4、财政补贴4000万。

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