股东新增与退出的程序及合规要求.docxVIP

股东进入与退出机制

进入与退出机制

进入机制：

进入条件：基于公司经营发展之实际情况及业务需求，拟新增股东应与现有股东具备一致的战略目标与协作意愿，能够为公司发展提供有益支持，且须符合公司章程之相关规定或经董事会审议批准。

进入方式：如引入新的股东，原股东同意以同比例稀释的方式或原股东一致书面同意的方式向其转让股权。

退出机制：

根据公司章程的规定或经董事会（或股东会）批准，股东可通过内部转让、外部转让或其他合法方式实现股权退出；若未依照上述方式行使退出权利，应按照下列情形采取差异化处理方式实现股权退出。

一、当然退出（原价回购）

泽亚企业管理咨询有限公司认为，若股东出现以下情形之一，公司应按照原认购价格回购其持有的股权，并不再支付其当年度的红利：

1.股东丧失劳动能力的；

2.股东死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的；

3．股东达到法定或公司规定的退休年龄；

4．作为股东的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者宣告破产；

5.股东不能胜任所聘工作岗位或拒绝服从公司工作安排，经公司董事会批准取消其股东资格的；

6．由于不可抗力或突发事件，致使本合同在法律或事实上已经无法继续履行，或合同的根本目的已无法实现；

7.其他非因股东过错而终止劳动合同的。

在上述情形发生时，若未对股东权利的行使产生实质影响（如股东未担任公司职务）且未损害公司正常经营发展，则应由董事会或股东会批准后，该股东有权继续享有其股东权利。

二、除名退出（无偿回购）

股东出现下列情形之一时，公司有权单方解除其股东资格并无偿收回其全部股权，且不得享受当年的分红权益；若因此给公司造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。

1．未满年主动辞职的；

2．未经公司董事会（或股东会）批准，擅自转让、质押、信托或以其他任何方式处分其持有的股权；

3．严重违反公司规章制度的；

4．严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；

5．未经公司董事会（或股东会）批准，自营、与他人合营或为他人经营与公司业务相同或相似的业务的；

6．被依法追究刑事责任的；

7根据《绩效考核管理规定》所进行的考核，若在考核年度内出现以下情形之一：累计发生三次月度考核结果为岗位不合格，或连续两个月度考核结果为岗位不合格；

8．股东存在其他严重损害公司利益和名誉的行为。

三、期满退出（现价回购）

如股东在公司持股超过一定期限后当然退出或退休的，则公司可按现价回购其股权。

参考方式：

10年期满情形：

股东持有股权满10年后的主动辞职、主动退出或退休情形下，公司应依法回购其持有的股权。回购价格应按照股东所持股权比例对应的公司上一年度经审计的净资产额确定。但股东可根据其意愿在下列两种回购方式中进行选择：

1．由公司一性次回购其持有的股权并按上一年度的分红标准支付五年的红利；

2．由公司每次回购其股权总数额的20%，分五年逐年回购其持有的股权，股东并有权根据

每次股份回购时，公司应根据上一年度经审计的净利润及股东持有的股权数额，享有相应的红利分配权益。但若股东在五年期限内死亡，公司应按该股份的公允价值回购其剩余股权，且该股东不再享有红利分配权。

股东应于公司董事会规定的合理期限内作出选择，并以书面形式通知公司董事会。如股东未在合理期限内以书面形式通知公司董事会，则视为其同意第一种回购方式。