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公司法律题目及答案

一、选择题（每题5分，共20分）

1.根据《公司法》，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。以下哪项不属于股东对公司承担责任的范围？

A.股东的个人财产

B.股东的认缴出资额

C.股东的认购股份

D.股东的出资额或认购股份

答案：A

2.公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。以下哪项不是公司合并的法律效果？

A.合并后公司的注册资本增加

B.合并后公司的债权债务由合并后公司承继

C.合并后公司的股东权益不变

D.合并后公司的组织形式可能发生变化

答案：C

3.公司董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。以下哪项不属于董事、高级管理人员的禁止行为？

A.利用职务便利为自己谋取商业机会

B.利用职务便利为他人谋取商业机会

C.利用职务便利为公司谋取商业机会

D.为他人经营与所任职公司同类的业务

答案：C

4.公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。以下哪项不是公司章程的内容？

A.公司的经营范围

B.公司的注册资本

C.公司的法定代表人

D.公司的财务报表

答案：D

二、填空题（每题5分，共20分）

1.根据《公司法》，设立股份有限公司，应当有发起人______人以上；但是，法律、行政法规规定设立股份有限公司必须报经批准的，应当经过______。

答案：2，国务院证券监督管理机构

2.公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反______的，股东可以自决议作出之日起______日内，请求人民法院撤销。

答案：公司章程，60

3.公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取______。分公司不具有法人资格，其民事责任由______承担。

答案：营业执照，公司

4.公司合并或者分立，应当由公司的股东会或者股东大会作出决议。公司合并或者分立决议作出后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司______；公司分立后，分立各方的债权、债务，除在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定外，由分立后的公司______。

答案：承继，承担连带责任

三、简答题（每题10分，共40分）

1.简述公司设立的条件。

答案：公司设立的条件包括：

（1）股东符合法定人数；

（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

（3）股东共同制定公司章程；

（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（5）有公司住所。

2.简述公司股东会的职权。

答案：公司股东会的职权包括：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会或者监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程规定的其他职权。

3.简述公司董事、高级管理人员的义务。

答案：公司董事、高级管理人员的义务包括：

（1）遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务；

（2）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（3）不得挪用公司资金；

（4）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（5）不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（6）不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（7）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（8）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（9）不得擅自披露公司秘密；

（10）不得违反对公司忠实义务的其他行为。

4.简述公司合并的程序。

答案：公司合并的程序包括：

（1）公司董事会拟订合并方案；

（2）合并各方签订合并协议；

（3）编制资产负债表及财产清单；

（4）自合并决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；

（5）合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继；

（6）依法向公司登记机关办理变更登记、注销登记，领取新的营业执照。

四、