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2025年最新年法考主观题练习题及答案

【案情】

2023年5月，A市新能源科技有限公司（以下简称甲公司）与B市绿能材料有限公司（以下简称乙公司）签订《锂电池正极材料供应合同》（以下简称《合同》），约定：甲公司向乙公司采购磷酸铁锂材料100吨，单价15万元/吨，总价款1500万元；交货时间为2023年10月30日前，交货地点为甲公司位于C市的生产基地；乙公司负责运输并承担运费，甲公司应在收货后5个工作日内支付80%货款，剩余20%作为质量保证金，在材料经第三方检测机构（D检测中心）出具合格报告后30日内支付。合同第7条约定：任何一方违约，应向守约方支付合同总价款20%的违约金；若违约金不足以弥补损失，违约方需就差额部分赔偿。

2023年8月，甲公司因拓展海外业务需要，将C市生产基地的产能调整为主要生产出口产品，遂向乙公司发函称：因生产计划变更，原约定的C市交货地点无法接收货物，请求将交货地点变更为A市总部仓库。乙公司收到函件后未予回复，但于2023年9月与A市顺达物流公司（以下简称顺达公司）签订《运输合同》，约定由顺达公司将货物运送至A市总部仓库，运费由乙公司承担。

2023年10月25日，顺达公司运输车辆在途经D市时因驾驶员疲劳驾驶发生交通事故，导致50吨材料损毁，剩余50吨于10月31日运抵甲公司A市仓库。甲公司收货后以交货时间超期且部分货物损毁为由，拒绝支付任何货款。乙公司则主张：变更交货地点系甲公司提出，运输风险应由甲公司承担；且超期1天交货不构成根本违约，甲公司无权拒付全部货款。

2023年11月，甲公司将剩余50吨材料投入生产，制成的锂电池因材料杂质超标导致多批次产品被海外客户退货，直接损失达800万元。甲公司委托D检测中心对材料进行检测，2023年12月10日出具的报告显示：50吨材料中，30吨杂质含量超过行业标准（合同未明确约定质量标准，但约定适用《锂电池正极材料通用技术条件》（GB/TXXXX-2021））。甲公司据此要求乙公司：（1）就50吨货物超期交付支付违约金300万元（1500万元×20%）；（2）就30吨不合格材料赔偿损失800万元；（3）返还已支付的定金（经查，合同签订时甲公司向乙公司支付了200万元定金）。

另查明：（1）《锂电池正极材料通用技术条件》（GB/TXXXX-2021）明确规定杂质含量≤0.05%，而检测报告显示30吨材料杂质含量为0.06%-0.08%；（2）2023年10月，磷酸铁锂市场价格因产能过剩下跌至12万元/吨；（3）乙公司系由甲公司原技术总监李某（持股60%）与自然人张某（持股40%）于2022年3月共同出资设立，李某在甲公司任职期间曾参与制定同类材料采购标准；（4）2023年12月，甲公司以李某违反《劳动合同法》竞业限制条款为由，向A市劳动仲裁委申请仲裁，要求李某赔偿损失500万元，但李某抗辩称其与甲公司的《竞业限制协议》仅约定离职后2年内不得到竞争企业任职，未约定经济补偿，协议无效；（5）顺达公司在事故发生后，向乙公司提出：事故系驾驶员个人行为，顺达公司已为车辆投保交强险和商业三者险，乙公司应向保险公司索赔，顺达公司不承担赔偿责任。

【问题】

1.甲公司变更交货地点的行为是否构成对《合同》的有效变更？乙公司的运输风险承担是否因交货地点变更而转移？请说明理由。

2.乙公司部分货物损毁（50吨）的损失应由谁承担？顺达公司的抗辩是否成立？请说明理由。

3.甲公司主张乙公司超期交付构成违约并要求支付300万元违约金，能否得到支持？请结合违约金调整规则分析。

4.甲公司就30吨不合格材料主张的800万元损失赔偿是否具有法律依据？若乙公司主张合同未明确约定质量标准，不应承担质量责任，能否成立？请说明理由。

5.甲公司要求返还200万元定金的请求是否合法？若乙公司根本违约，甲公司能否同时主张定金和违约金？请说明理由。

6.李某关于《竞业限制协议》无效的抗辩是否成立？甲公司的仲裁请求能否得到支持？请结合《劳动合同法》及相关司法解释分析。

答案及解析

1.甲公司变更交货地点的行为是否构成有效变更？运输风险是否转移？

甲公司变更交货地点的行为不构成对《合同》的有效变更，乙公司的运输风险承担未转移。理由如下：

根据《民法典》第543条，合同变更需双方协商一致。本案中，甲公司虽发函提议变更交货地点，但乙公司未明确作出同意的意思表示。乙公司与顺达公司签订运输合同将货物运送至A市仓库的行为，仅能视为对甲公司提议的实际履行，但根据《民法典》第490条第2款，采用书面形式订立合同的，一方履行主要义务对方接受的，视为合同成立；但对于合同变更，需严格遵循协商一致原则。乙公司的履行行为不足以推定其同意变更交货地点，原合