《济法实务》课件项目三公司法律制度与实务1.pptVIP

股份有限责任公司二、股份有限公司的设立 股份有限公司的设立,是指发起人为组建股份有限公司并取得法人资格而依法定程序和条件进行的法律行为的总称。 (一)股份有限公司的发起人 股份有限公司不能自行成立,需要由一定的人员依照法律规定的程序去实施设立公司的行为,依法实施设立公司行为的人就是公司的发起人,也是创办人。 (二)股份有限公司的设立条件1.发起人符合法定人数2.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或募集的实收股本总额3.股份发行、筹办事项符合法律规定4.发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过5.有公司名称,建立符合股份公司要求的组织机构6.有公司住所股份有限责任公司二、股份有限公司的设立(三)股份有限公司的设立方式和程序 1.发起设立(1)发起人认足股份(2)缴纳股款。(3)选举董事会和监事会。(4)注册登记。 2.募集设立(1)签署发起人协议。(2)发起人缴纳股权。(3)准备公开发行股票所需的法律文件。(4)公开募股文件。(5)股份承销及缴纳股款。(6)召开创立大会。(7)申请公司的设立登记。股份有限责任公司三、股份有限公司的组织机构董事会股东大会经理监事会上市公司的特别规定股份有限责任公司四、股份有限公司的股份发行与转让(一)股份有限公司的股份股份有限公司的股份是指以股票为表现形式,体现股东权利义务,并按等额划分的公司注册资本的基本构成单位。股份的含义有两个:一是表示股份有限公司资本的划分;二是股东权的证明。股份具有以下法律特征:(1)股份的不可分性。(2)股份金额的均等性。(3)股份的平等性。(4)股份的可转让性。股份的表现形式是股票。股票具有以下法律特征:(1)股票是代表股权的证券。(2)股票是一种要式有价证券。(3)股票是可转让的证券。股份有限责任公司四、股份有限公司的股份发行与转让(二)股份的发行股份的发行是指公司为筹集公司资本,依法出售或分配股份的行为。(1)董事会作出新股发行决议,或由股东会作出决议。(2)申请主管机构核准。(3)认购公告和通知。(4)新股承销和缴纳股款。(5)发行新股后的变更登记。(三)股份的转让1.股份转让受地点限制2.股份转让受时间限制3.股份转让受转让方式和手续的限制4.公司收购本公司股票的限制 公司债券公司债券一、公司债券概述(一)公司债券的概念和特征《公司法》第153条规定:本法所称公司债券,是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券具有如下特征:(1)公司债券是一种债权凭证。(2)公司债券是要式债券。(3)公司债券是流通债券。(4)公司债券是固定利息债券。(二)公司债券与股票的区别(1)法律性质不同。(2)期限不同。(3)投资收益不同。(4)风险程度不同。公司债券二、公司债券的种类 (一)记名公司债券与无记名公司债券依据票面上是否记载有持有人之姓名,可将公司债券分为记名债券和无记名债券。记名债券便于管理,持券人即便丢失也可以挂失,但转让手续却很烦琐。无记名债券虽然不易于管理,丢了也不能挂失,但却可以灵活转让。 (二)可转换公司债券和不可转换公司债券公司债券依据其能否转换成股票,可分为可转换公司债券和不可转换公司债券。可转换公司债券是指持券人在规定的时间内,依照特定的价格,在一定的条件下,有权按照自己的意愿,将其转换成股票的公司债券。不可转换公司债券是指持券人只有权领取利息收回本金,不能将其转换成股票的公司债券。公司债券三、公司债券的发行(一)公司债券的发行条件(1)筹集目的、条件:发行债券必须是为筹集生产经营资金,且筹集的目的资金必须用于审批机关批准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。(2)净资产条件:股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元,有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。(3)已发行公司债券总额:累计债券总额不超过公司净资产额的40%。(4)可分配利润条件:最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。(5)产业政策条件:筹集的资金投向符合国家产业政策。(6)债券利率条件:债券的利率水平不得超过国务院限定的利率水平。(7)国务院规定的其他条件。公司债券三、公司债券的发行(二)公司债券的发行程序1.发行公司债券的决议或决定2.公司债券发行申请和审核3.公告公司债券募集办法4.公司债券的承销5.公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿公司债券四、公司债券的转让(一)转让场所 依法公开发行的股票、公司债券及其他证券,应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交