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股权纠纷民事答辩状
一、答辩人基本信息
（一）法人或其他组织答辩人
名称：___
统一社会信用代码：___
住所地：___
法定代表人：___
职务：___
委托诉讼代理人：___
律师事务所名称：___
联系地址：___
（二）自然人答辩人
姓名：___
性别：___
民族：___
出生日期：___年___月___日
住址：___
职业：___
身份：___（如公司股东、原股东、股权受让人等）
委托诉讼代理人：
律师事务所名称：___
联系地址：___
二、被答辩人基本信息
（一）法人或其他组织被答辩人
名称：___
统一社会信用代码：___
住所地：___
法定代表人：___
职务：___
委托诉讼代理人：___
律师事务所名称：___
联系地址：___
（二）自然人被答辩人
姓名：___
性别：___
民族：___
出生日期：___年___月___日
住址：___
职业：___
身份：___（如公司股东、股权出让人、公司债权人等）
三、答辩事由
答辩人因与被答辩人___（案由：股权转让纠纷/股东出资纠纷/股东资格确认纠纷等）一案，不服___人民法院（___）___民初字第___号应诉通知书，现依法提出答辩。
四、答辩请求
（一）请求依法驳回被答辩人要求确认答辩人不具有___公司股东资格的诉讼请求；
（二）请求依法驳回被答辩人要求答辩人返还___%股权（对应出资额___元）的诉讼请求；
（三）请求依法判令确认答辩人与被答辩人签订的《股权转让协议》合法有效；
（四）请求依法判令被答辩人向答辩人支付逾期办理股权变更登记的违约金___元；
（五）请求依法判令本案诉讼费用由被答辩人承担。
五、事实与理由
（一）案件基本事实概述
1.股权基础关系
（1）公司（以下简称“目标公司”）系于___年___月___日依法设立的有限责任公司，注册资本为___元，经营范围为。截至纠纷发生前，公司股东及持股比例为：被答辩人___持股___%，案外人___持股___%，答辩人未登记为股东（如系股东资格纠纷则反之）。
（2）___年___月___日，目标公司召开股东会并形成决议（编号：___），同意被答辩人将其持有的___%股权对外转让，其他股东放弃优先购买权（附股东会决议及签到记录）。
2.股权交易过程
（1）___年___月___日，答辩人与被答辩人在___（地点）签订《股权转让协议》（编号：___），约定：①被答辩人将其持有的目标公司%股权以___元价格转让给答辩人；②付款方式为协议签订后___日内支付___%首付款（___元），股权变更登记完成后___日内支付尾款（元）；③被答辩人应于收到首付款后___日内配合办理股权变更登记手续；④违约责任为逾期履行每日按未付款项的‰支付违约金。
（2）答辩人于___年___月___日通过银行转账向被答辩人支付首付款___元，附言“公司股权转让款”（附转账凭证），被答辩人出具《收款确认书》。
（3）目标公司于___年___月___日修改公司章程，将答辩人记载为持股___%的股东（附章程修正案），但未到市场监督管理部门办理变更登记，理由是被答辩人拒不提供身份证明文件。
3.争议发生经过
（1）___年___月___日，答辩人催告被答辩人配合办理变更登记，被答辩人以“股权评估价值低于转让价”为由要求加价___元，否则拒绝履行（附催告函及回函）。
（2）___年___月___日，目标公司召开股东会，答辩人以股东身份参与表决并签署决议，但被答辩人否认答辩人股东资格，引发冲突。
（3）被答辩人于___年___月___日向法院起诉，主张《股权转让协议》无效/可撤销，要求答辩人返还股权并支付使用费，其主张缺乏事实和法律依据。
（二）对被答辩人诉讼请求的具体答辩
1.关于《股权转让协议》效力的抗辩
（1）被答辩人主张协议无效的理由不成立。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条，具备“行为人具有相应民事行为能力、意思表示真实、不违反法律行政法规强制性规定”的民事法律行为有效。本案中：
①双方均为完全民事行为能力人，被答辩人作为目标公司股东，有权处分其股权；
②协议内容系双方真实意思表示，签订过程有___（见证人姓名）在场见证，不存在欺诈、胁迫情形；
③协议不违反《中华人民共和国公司法》第七十一条关于股权转让的强制性规定，且已履行股东会决议程序。
（2）被答辩人主张“显失公平”缺乏依据。协议签订前，答辩人已委托___会计师事务所对目标公司进行审计（审计报告编号：___），确认股权价值合理；被答辩人作为持股多年的股东，对公司价值明知，现以“评估价不符”反悔违背诚信原则。
2.关于股东资格确认的抗辩
（1）答辩人已依法取得股东资格。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条，“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利
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