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我国上市公司反收购制度的多维度审视与优化路径

一、引言

1.1研究背景与动因

在经济全球化和市场竞争日益激烈的当下，企业间的收购与反收购活动已成为资本市场的重要现象。上市公司收购作为企业实现扩张、资源整合以及战略调整的关键手段，在我国资本市场中愈发活跃。近年来，随着我国资本市场的不断发展与完善，相关政策的持续推动，上市公司收购案例数量与交易规模呈现出显著增长态势。据清科研究中心数据显示，2025年第一季度，国内并购交易规模达2248.89亿元，同比增长50.3%，自2024年9月起，深市公司累计披露并购重组817单，涉及金额3797亿元，同比分别激增63%和111%。这充分表明，收购活动已成为企业实现快速发展和提升竞争力的重要途径。

在上市公司收购活动不断升温的同时，反收购也逐渐成为目标公司维护自身控制权和利益的重要手段。当面临敌意收购时，目标公司往往会采取一系列反收购措施，以抵御收购方的进攻。这些反收购措施的运用，不仅关系到目标公司的生存与发展，还对收购方的收购策略和成本产生重大影响，进而对资本市场的资源配置效率和公平竞争环境产生深远作用。合理的反收购措施能够保护目标公司的利益相关者，确保公司的稳定运营和可持续发展；而不当的反收购措施则可能阻碍市场的正常竞争，损害股东的利益，降低资源配置效率。

我国上市公司反收购制度尚不完善，存在诸多问题。现行法律法规对反收购行为的规范较为原则和笼统，缺乏具体的操作细则和明确的法律界定，导致在实践中对反收购措施的合法性和合规性判断存在困难。监管机制不够健全，监管力度不足，难以有效防范和遏制不正当的反收购行为。公司治理结构的不完善也使得反收购决策的制定和执行缺乏有效的制衡和监督，容易引发管理层为谋取私利而滥用反收购措施的情况。

在此背景下，深入研究我国上市公司反收购制度具有重要的现实意义。通过对反收购制度的研究，能够为完善我国相关法律法规提供理论支持和实践参考，明确反收购行为的法律边界和规范要求，增强法律的可操作性和确定性。有助于加强对上市公司反收购行为的监管，规范市场秩序，保护投资者的合法权益，促进资本市场的健康稳定发展。能够为上市公司在面临收购威胁时提供合理的决策依据和应对策略，帮助其在维护自身利益的同时，兼顾市场的公平竞争和资源配置效率。

1.2研究价值与意义

本研究聚焦我国上市公司反收购制度，旨在剖析当前制度的不足，提出完善建议，具有重要的理论与实践价值。

在理论层面，本研究有助于完善我国上市公司反收购制度的理论体系。目前，国内对于上市公司反收购制度的研究尚不够深入和系统，相关理论存在一定的空白和争议。通过对我国上市公司反收购制度的深入研究，能够进一步丰富和完善该领域的理论框架，为后续的学术研究提供坚实的基础。本研究可以为法学、经济学、管理学等多学科的交叉研究提供新的视角和思路，促进不同学科之间的交流与融合，推动学术研究的多元化发展。通过对反收购制度中涉及的法律、经济、管理等多方面问题的探讨，有助于打破学科壁垒，实现多学科的协同创新。

从实践角度来看，本研究对上市公司具有重要的指导意义。明确反收购措施的合法性和合规性，有助于上市公司在面临收购威胁时，能够依法采取合理的反收购措施，维护自身的控制权和利益。为上市公司制定科学合理的反收购策略提供参考依据，帮助其根据自身的实际情况和市场环境，选择合适的反收购措施，提高反收购的成功率。对投资者而言，本研究能够增强投资者对上市公司反收购行为的理解和判断能力。投资者可以通过对反收购制度的了解，更好地评估上市公司的价值和风险，从而做出更加明智的投资决策。有助于保护投资者的合法权益，避免因上市公司不当的反收购行为而遭受损失。在市场规范方面，完善反收购制度能够规范上市公司的收购与反收购行为，遏制不正当的市场竞争，维护市场秩序，促进资本市场的健康稳定发展。通过明确反收购行为的规则和监管要求，能够减少市场中的恶意收购和不正当反收购行为，营造公平、公正、透明的市场环境。合理的反收购制度能够提高资本市场的资源配置效率，促进资本的合理流动和优化配置，推动企业的创新和发展，提升整个市场的竞争力。

1.3研究思路与方法

本文旨在深入剖析我国上市公司反收购制度，通过对其现状、问题及原因的分析，提出针对性的完善建议。研究思路上，先阐述我国上市公司反收购制度的研究背景与意义，点明研究的重要性与必要性。接着详细阐述上市公司反收购制度的相关理论，包括反收购的概念、类型、价值以及基本原则，为后续研究筑牢理论根基。

在研究我国上市公司反收购制度的现状时，从立法现状和实践现状两方面展开。立法现状方面，梳理现行法律法规中关于反收购的规定；实践现状方面，结合实际案例，分析上市公司在面临收购威胁时所采取的反收购措施及其效果，如万科与宝能的股权之争，万