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贴牌生产协议模板及法律风险提示

在当前的商业环境中，贴牌生产（OEM/ODM）作为一种灵活高效的合作模式，被广泛应用于各行各业。它允许品牌方将精力集中于市场推广与品牌建设，而将生产环节委托给更具成本优势或技术专长的制造商。然而，这种合作模式也伴随着诸多法律风险，一份严谨、周全的贴牌生产协议，是保障双方权益、避免日后纠纷的基石。本文将结合实践经验，提供一份贴牌生产协议的参考模板，并对其中潜藏的主要法律风险进行提示，以期为商业实践提供有益借鉴。

一、贴牌生产的核心法律风险提示

在正式进入协议模板之前，有必要先对贴牌生产中常见的法律风险进行梳理，这有助于合作双方在谈判和签约时有的放矢，防患于未然。

1.合同主体资格风险：务必核实合作方的真实身份、工商登记信息、生产资质（如必要的生产许可证、环保认证等）、经营范围及履约能力。避免与无资质、信誉差或濒临破产的企业合作，以免遭受欺诈或无法按期保质获得产品。

2.产品质量风险：这是贴牌生产中最核心的风险之一。产品质量不仅关系到品牌声誉，更可能引发消费者投诉、行政处罚甚至产品责任纠纷。需明确约定质量标准、验收流程、质量责任承担及召回机制。

3.知识产权风险：

*商标侵权风险：确保委托方对使用的商标拥有合法权利，或已获得合法授权，避免侵犯第三方商标权。同时，防止受托方未经许可在其他产品上使用委托方商标。

*专利侵权风险：若产品涉及特定技术，需明确技术来源及专利权属，避免因受托方使用侵权技术或委托方提供的技术方案本身侵权而导致的法律责任。

*著作权及其他知识产权风险：如产品设计、包装装潢等可能涉及的著作权或外观设计专利权。

4.保密义务风险：贴牌生产过程中，委托方可能向受托方披露其商业秘密、技术信息、客户资料等，受托方也可能涉及自身的生产工艺秘密。需明确保密范围、保密期限及违反保密义务的责任。

5.交货与违约责任风险：延迟交货、数量不符、包装破损等问题时有发生。协议中应明确约定交货时间、地点、运输方式、验收标准以及相应的违约责任。

6.产品责任承担风险：若贴牌产品存在缺陷导致人身或财产损害，责任应由哪一方承担？是委托方、受托方还是双方分担？这需要在协议中进行清晰界定，并考虑投保相关产品责任险。

7.合同解除与终止风险：合作过程可能因各种原因无法继续，需约定合同解除的条件、程序以及善后事宜的处理，如剩余物料、模具处理、已生产产品的处理等。

二、贴牌生产协议参考模板

贴牌生产协议(OEM/ODM)

合同编号：[自行填写]

甲方（委托方/品牌方）:

法定代表人/授权代表：

统一社会信用代码/身份证号：[根据主体类型填写]

住所/地址：

联系方式：

乙方（受托方/生产方)：

法定代表人/授权代表：

统一社会信用代码：

住所/地址：

生产地址（如与注册地址不同需列明):

联系方式：

生产资质证明文件（如食品生产许可证、医疗器械生产许可证等分行业资质，请作为附件)：

甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，并鉴于乙方拥有相应的生产能力和条件，甲方拥有[品牌/商标名称]品牌及相应产品的设计/技术/市场需求，就甲委托乙生产特定产品（以下简称“贴牌产品”或简称“产品”）事宜，经友好协商达成一致，订立本协议，以资共同遵守。

第一条合作内容与范围

1.1产品名称、型号、规格、数量：具体产品信息、规格参数、预计采购数量（或最低采购量、年度采购量）等，由双方另行签订的《采购订单》（或类似书面文件，以下统称“订单”）予以明确。订单构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

1.2商标使用：甲方授权乙方在本协议约定的贴牌产品上使用甲方拥有合法权利的商标，商标信息如下：

商标名称：

商标注册号：

商标注册人：

商标核定使用商品/服务项目：

（甲方应确保其对该商标拥有合法的使用权或许可权，并向乙方提供相关证明文件复印件作为附件）。乙方仅能为履行本协议之目的，在上述指定产品上使用该商标，不得挪作他用，不得在非本协议约定的产品或包装上使用，亦不得许可任何第三方使用。

1.3产品设计与技术资料：

（□方案一：甲方提供）甲方负责提供产品的设计图纸、技术参数、质量标准、包装设计稿等相关技术资料（以下统称“技术资料”），并对所提供技术资料的合法性、完整性和准确性负责。乙方应对甲方提供的技术资料进行审核，如有异议应在收到后[]个工作日内书面提出，否则视为认可。

（□方案二：乙方根据甲方要求开发）乙方根据甲方提出的产品功能、性能、质量等要求进行产品开发和设计，并提交设计方案及相关技术资料给甲方确认。甲方应在收到乙方提交的设计方案及技术资料后[]个工作日内完成审核确认，逾期未确认且未提出书面异议的，视为初步确认，但最终应以双方签署的确认书为准。相关开发费用的承担方式：