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股权转让协议书范本及法律注意事项

在商业活动的版图中，股权转让无疑是一项核心且复杂的交易行为。它不仅关乎交易双方的切身利益，更牵涉到目标公司的稳定运营与发展前景。一份严谨、周全的股权转让协议书，是保障交易顺利进行、规避潜在风险的基石。与此同时，对相关法律注意事项的深刻理解与审慎把握，则是确保协议效力、维护自身权益的前提。本文将结合实践经验，提供一份股权转让协议书的参考范本，并深入剖析其中应当关注的法律要点，以期为各位读者提供有益的借鉴。

一、股权转让协议书参考范本

鉴于：

1.甲方（转让方）为[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）的合法登记股东，持有目标公司[具体比例或数额]的股权。

2.乙方（受让方）是具有完全民事权利能力和行为能力的法人/自然人，愿意按照本协议约定的条件受让甲方持有的目标公司股权。

3.目标公司股东会/董事会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意甲方转让其持有的股权，且其他股东已放弃（或已行使完毕）优先购买权（如适用）。

甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方转让其持有的目标公司股权事宜，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条转让标的

1.1甲方同意将其合法持有的目标公司[百分之多少或多少万元出资额]的股权（对应注册资本[具体金额]万元，已实缴/未实缴[具体金额]万元，以下简称“标的股权”）及其所附带的全部股东权利和义务，按照本协议约定的条款和条件转让给乙方。

1.2乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让上述标的股权。

第二条转让价格与支付方式

2.1经双方协商一致，标的股权的转让价格确定为人民币[具体金额]万元（大写：人民币[中文大写金额]元整）。此价格已综合考虑目标公司的资产、负债、盈利能力、发展前景及其他相关因素。

2.2支付方式：

（一）乙方应于本协议签署生效后[具体天数]个工作日内，向甲方支付转让款的[百分比]%作为定金，计人民币[具体金额]万元。此定金在乙方支付剩余转让款时自动转为转让款的一部分。

（二）乙方应于[标的股权工商变更登记完成之日/双方约定的其他条件成就之日]起[具体天数]个工作日内，向甲方支付剩余转让款人民币[具体金额]万元。

（三）甲方指定收款账户：

开户行：[银行名称]

账户名称：[账户名]

账号：[银行账号]

第三条股权交割

3.1双方同意，标的股权的交割日为标的股权的工商变更登记完成之日，即目标公司就本次股权转让事宜向工商行政管理部门办理完毕股东变更登记手续，且乙方被登记为目标公司股东之日。

3.2自交割日起，乙方即成为标的股权的合法持有人，享有标的股权所对应的全部股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权等），并承担相应的股东义务。甲方不再享有与标的股权相关的任何股东权利，也不再承担相应的股东义务（除本协议另有约定外）。

3.3甲方应积极配合目标公司及乙方办理标的股权的工商变更登记手续，提供必要的文件资料，并签署相关法律文件。目标公司应负责具体办理工商变更登记事宜。

第四条双方的权利与义务

4.1甲方的权利与义务：

（一）有权按照本协议约定收取转让款。

（二）保证其对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权，标的股权不存在任何质押、冻结或其他权利限制，亦未涉及任何诉讼、仲裁或行政处罚。

（三）向乙方如实披露目标公司的重要信息，确保所提供的文件资料真实、准确、完整。

（四）协助乙方及目标公司办理标的股权的交割及工商变更登记等手续。

（五）本协议约定的其他权利与义务。

4.2乙方的权利与义务：

（一）有权按照本协议约定受让标的股权，并在交割后享有相应的股东权利。

（二）按照本协议约定按时足额支付转让款。

（三）配合甲方及目标公司办理标的股权的工商变更登记手续。

（四）遵守与目标公司相关的法律、法规及公司章程的规定。

（五）本协议约定的其他权利与义务。

第五条陈述与保证

5.1甲方保证：

（一）其是标的股权的唯一合法所有人，对标的股权拥有完全的处分权。

（二）标的股权之上未设置任何抵押、质押、留置、信托或其他第三方权利，亦未被任何司法机关或行政机关采取查封、冻结等强制措施。

（三）甲方已向乙方充分、真实、准确地披露了所有可能影响本协议履行或乙方投资决策的重要信息，不存在重大遗漏或虚假陈述。

（四）截至本协议签署日，目标公司不存在未披露的重大负债、诉讼、仲裁或行政处罚事项，且财务报表真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（五）甲方转让标的股权已获得所有必要的内部授权（如股东会/董事会决议）和外部批准（如需）。

5.2乙方保证：

（一）其具有签署和履行本协议的合法主体资格和能力。

（二）其用于支付转让款的资金来源合法。

（三）其受让标的股权是基于其自身的独立判断，并已对目标公司的经营状况、财务状况、法律风险等进行了必