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公司债券承销业务尽职调查指引

(2015年9月30日第五届常务理事会第三十七次会议审议通过,2015

年10月16日发布)

第一章总则

第一条为规范承销机构开展公司债券承销业务,促进承销机构

做好尽职调查工作,根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司

债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则,制定

本指引。法律法规、自律组织等对公司债券承销业务尽职调查工作另

有规定的应当从其规定。

第二条本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员勤勉尽

责地对发行人进行调查,以了解发行人经营情况、财务状况和偿债能

力,并有合理理由确信募集文件真实、准确、完整以及核查募集文件

中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的

过程。

第三条本指引是对承销机构尽职调查工作的最低要求。承销机

构应当按照本指引的要求,并结合发行人的行业、业务、融资类型等

实际情况,认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调

查外,承销机构还应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能

力的其他重大事项进行调查,核实募集文件的真实性、准确性和完整

性。必要时,承销机构可以采取本指引以外的其他方法对相关事项进

行调查。

第四条承销机构应当建立健全内部控制制度,确保参与尽职调

查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职

业道德和专业胜任能力。

第五条尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构

及其签名人员专业意见支持的内容,承销机构应当在获得合理的尽职

调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判

断。

对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意

见的内容,承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见

的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的,应当主动与中介机构

进行协商,并可以要求其做出解释或出具依据;发现专业意见与尽职

调查过程中获得的信息存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、

复核,并可以聘请其他中介机构提供专业服务。

第六条尽职调查工作完成后,承销机构应当撰写尽职调查报告。

同时,承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度,工作底稿应当真实、

准确、完整地反映尽职调查工作。

尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当妥善存档,保存期限在公

司债券到期或本息全部清偿后不少于五年。

第七条中国证券业协会(以下简称协会)对承销机构的尽职调查

工作实施自律管理。

第二章尽职调查内容和方法

第八条公开发行公司债券的,尽职调查内容包括但不限于:

(一)发行人基本情况;

(二)财务会计信息;

(三)发行人及本期债券的资信状况;

(四)募集资金运用;

(五)增信机制、偿债计划及其他保障措施;

(六)利害关系;

(七)发行人履行规定的内部决策程序情况;

(八)募集文件中与发行条件相关的内容;

(九)发行人存在的主要风险;

(十)在承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大

事项。

第九条承销机构开展尽职调查可以采用查阅、访谈、列席会议、

实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。

第十条调查发行人基本情况,包括但不限于:

(一)历史沿革、股权结构、控股股东及实际控制人

承销机构应当查阅工商登记文件、股权结构图、股东名册,了解

公司设立及最近三年内实际控制人变化情况、重大资产重组情况及报

告期末的前十大股东情况。相关重大资产重组涉及资产评估事项的,

应当简要查阅资产评估报告。

承销机构应当调查发行人的控股股东及实际控制人的基本情况

(包括中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银

行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收

违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示

的该控股股东或实际控制人的诚信状况)及变更情况。实际控制人应

当调查到最终的国有控股主体或自然人为止。

若发行人的控股股东或实际控制人为自然人,承销机构应当调查

其简要背景、与其他主要股东的关系及直接或间接持有的发行人股份

/权被质押或存在争议的情况,及该自然人对其他企业的主要投资情

况。