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2025年职业资格证券从业资格保荐代表人-证券发行与承销参考题库含答案解析

一、单选题（共35题）

1.

根据《证券发行与承销管理办法》，下列哪类投资者不属于科创板IPO战略配售的mandatory参与对象？

【选项】

A.与发行人经营业务具有战略合作关系的大型企业

B.具有长期投资意愿的国家级大型投资基金

C.发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划

D.参与跟投的保荐机构相关子公司

【参考答案】

B

【解析】

科创板战略配售mandatory参与对象包括：（1）与发行人经营业务有战略合作关系的企业（选项A）；（2）发行人高管与核心员工资管计划（选项C）；（3）保荐机构跟投子公司（选项D）。国家级大型投资基金虽可自愿参与，但非强制要求（选项B错误）。依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第二十五条。

2.

主板上市公司申请非公开发行股票，若发行对象为境外战略投资者，其认购的股份自发行结束之日起不得转让的期限为：

【选项】

A.6个月

B.12个月

C.18个月

D.36个月

【参考答案】

D

【解析】

根据《上市公司证券发行管理办法》第七十四条：

-一般发行对象锁定期为6个月（选项A为普通情形）；

-控股股东/实际控制人锁定期为18个月（选项C不符）；

-境外战略投资者因涉及外资准入监管，锁定期严格限定为36个月（选项D正确）。

3.

以下关于创业板上市公司向原股东配售股份（配股）的表述，错误的是：

【选项】

A.配股比例不得超过配股前股本总额的30%

B.控股股东须在股东大会召开前公开承诺认购数量

C.采用代销方式发行，代销期限届满原股东认购数量未达70%视为发行失败

D.配股价格不得低于发行前最近一期经审计的每股净资产值

【参考答案】

D

【解析】

-选项A正确：《创业板上市公司证券发行注册管理办法》规定配股比例≤30%；

-选项B正确：控股股东需公开承诺认购；

-选项C正确：创业板配股失败阈值为70%；

-选项D错误：配股定价只需遵循“不低于每股净资产”原则，但无“最近一期审计”的限制（《证券发行与承销管理办法》第二十二条）。

4.

某发行人拟在科创板公开发行股票，关于其预计市值的认定标准，以下哪项不符合规定？

【选项】

A.采用可比上市公司市盈率法测算

B.参考最近一次私募融资的估值水平

C.由主承销商向网下投资者询价后确定

D.直接以招股说明书中披露的发行定价区间中值计算

【参考答案】

D

【解析】

科创板预计市值可通过三种方式认定：

（1）已公开的估值方法（选项A、B）；

（2）网下询价结果（选项C）；

但不得直接采用招股说明书披露的定价区间（选项D错误），需通过市场化询价确定最终市值，依据《科创板股票发行与承销实施办法》第十一条。

5.

根据《优先股试点管理办法》，上市公司公开发行优先股必须具备的条件是：

【选项】

A.最近三个会计年度连续盈利

B.最近三年现金分红比例年均不低于30%

C.已发行的优先股不得超过普通股总股份的50%

D.采取固定股息率且不得设置表决权恢复条款

【参考答案】

A

【解析】

-选项A正确：公开发行优先股需满足“最近三年连续盈利”（《优先股试点管理办法》第二十六条）；

-选项B错误：现金分红要求针对公开发行普通股的公司，优先股无此强制规定；

-选项C错误：优先股发行上限为普通股股份总数的50%；

-选项D错误：优先股可设置浮动股息率，表决权恢复条款在连续2年未支付股息时触发。

6.

在债券承销业务中，关于“余额包销”与“全额包销”的风险承担方，说法正确的是：

【选项】

A.余额包销的剩余债券风险由发行人承担

B.全额包销的利率风险由承销商承担

C.余额包销的销售风险由承销商承担

D.全额包销的流动性风险由发行人承担

【参考答案】

B

【解析】

-余额包销：承销商仅承担未售出部分的认购义务（销售风险由承销商承担，选项C错误）；

-全额包销：承销商需先行购入全部债券，承担市场价格波动导致的利率风险（选项B正确）；

-选项A/D均混淆风险主体，发行人仅在代销模式下承担销售风险。

7.

发行人首次公开发行股票并在创业板上市，关于其信息披露的要求错误的是：

【选项】

A.招股说明书须披露实际控制人控制的关联企业情况

B.重大客户依赖若超过50%需作风险提示

C.财务报表只需披露最近两年数据

D.需披露核心技术与竞争对手的对比分析

【参考答案】

C

【解析】

创业板IPO信息披露要求：

-选项A正确：披露关联企业信息（《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第四十条）；

-选项B正确：客户依赖超50%需风险提示；

-选项C错误：财务报表需披露最近三年审计报告（申