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企业并购中的尽职调查

－－人力资源管理该如何做好准备2008年1月

一、主要内容第一部分－并购概览第二部分－并购中的人力资源角色、目标和流程第三部分－人力资源尽职调查的主要内容第四部分－尽职调查提纲第五部分－小结

第一部分：并购概览并购的基本类型并购在某著名企业的关键发展趋势并购在某著名企业所面临的关键挑战并购在某著名企业的关键成功因素

第一部分：并购概览－广义的并购交种类型

合并/兼并A公司＋B公司＝新公司C；A和B不再存在收购A公司＋B公司＝A公司合资A公司的一部分＋B公司的一部分＝新公司CA＋B仍然存在公司是一个法人实体，其归属权属于A，B共同拥有分拆/剥离公司一部分被出售买方可能是其他公司，投资者，管理层或者上市经常也被称为收购，因为买方实际上在“购买”

第一部分：并购概览－收购的类型

购买目标公司股份的投资方式，通过购买发行在外的股票或认购新股实现对目标公司的经营控制权。通常是买下整个法人实体，承担所有的资产和债务可能是整个独立运营的公司，或者包括其下子公司从HR的角度，可以选择转到到收购方的HR计划，或者是保持独立收购方负完全责任，承担债务、合约、工会合同、员工等资产收购股权收购是一种购买目标公司资产的行为，这种行为的目的是获取某使用价值的资产，而被收购方只是出卖部分资产，不影响其继续经营。收购一定的实际资产，并承担债务通常情况下包括员工，但不是必需的资产收购合约要规定好哪些资产将被移交从HR的角度，选择包括转换到收购方的HR计划，或者设计一种新的体系通常情况下，收购方支付现金，但也可能是一种杠杆收购

第一部分：并购概览－当今普遍的并购动因

地域扩张优秀的企业在其负责的地域覆盖面上的扩张，可以保持业务运营的本地化扩大产品组合通过收购来迅速开拓公司的产品线，品牌或销售渠道，而不是仅利用自身的产品开发增加智力资本通过收购获取对方核心技术来迅速建立市场地位，而不是仅靠自己的研发产业趋合/行业集中公司认为将会有新的行业发展，通过剔除现有行业的不良资产来扫清障碍，确立起市场地位获得规模效应通过规模的扩大，公司能在市场上形成有竞争力的规模，降低兼并失败的可能性巩固/整合收购产能过剩行业中的一部分，增加市场份额，使运营更有效战略目标

第一部分：并购概览－并购在某著名企业的关键发展趋势一、并购和私募股权投资活动在某著名企业风起云涌（一）某著名企业加入世贸组织后追求市场的巩固与合并，某著名企业市场的发展吸引了大量的跨国公司到某著名企业投资（二）某著名企业允投资者进入钢铁、汽车和金融服务等行业（三）人公司需要现金和技术以扩展其规模（四）来自美国和欧洲的国外企业和投资者是某著名企业资本的主要收购方二、监管障碍已成为某著名企业并购活动中富有挑战性的问题（一）某著名企业政府对跨国公司对某著名企业关键行业的国内顶级公司的收购变得日益慎重，以避免失去对国家战略资产的控制。（二）审批流程更为复杂

第一部分：并购概览－并购在某著名企业所面临的关键挑战筹划阶段交运营阶段更为广泛的监管及复杂的审批程序保留战略资产的政府政策不透明国外所有权限制仍然存在社会关注可能会带来较大影响缺乏合理的尽职调查过度野心勃勃的商业计划，缺乏详细市场研究的支持不顾底线追求妥协没有明确的退出条件难以融入公司文化难以就公司的治理和问题达成共识缺乏支持有效治理的适当股权与决策结构不充分考虑市场条件仅关注协同效应，而不关注长期运营的卓越性过渡缓慢

第一部分：并购概览－并购在某著名企业的关键成功因素筹划阶段交运营阶段与双方的总体战略愿景相一致的明确的并购战略，以避免未来可能发生的利益冲突对所投资实体之目的和目标以及未来管理模式的相互理解预期规章变迁并将其考虑在内，以避免遭遇陷阱编制运营方面的细节规范与合理协议以解决问题并制定关键决策基于现实，避免野心勃勃的目标开展详尽的尽职调查，以识别潜在的底线和事件明确定义退出条件，并就预期的并购范围达成相互理解避免协商阶段的动摇避免不考虑本地市场条件面对某著名企业合资企业应用全球标准的倾向股权与决策结构应支持战略调整，并补足合作伙伴的实力编制详尽的执行计划以及相应的资源以确保计划的按时执行

第二部分：并购中的人力资源角色、目标和流程典型的几种并购角色人力资源人员在并购中的四种角色HR应具备的能力HR该如何做好准备

第二部分：并购中的人力资源角色、目标和流程典型的几种并购角色高级管理层在战略层面确立并购中的角色，建立财务和运营的目标业务开发找出潜在的交，总体控制尽职调查和谈判流程运营管理者找出潜在交的价值，领导运营整合过程投资银行帮助找出潜在的交，完成交务工作律师找出交律风险，并给出消除或转移风险的建议；负责谈判和文件起草咨询顾问提供并购建议、技术咨询、知识转移和理服务人力资源对交人力资源问题给出建议；