XX城投置业股份有限公司关于提请股东大会同意XX省城市建设投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案（2025年）.docx

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关于提请股东大会同意XX省城市建设投资集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

各位股东：

本次发行前，省城投集团直接持有公司373,244,153股股票，占公司股份总数的34.87%，根据本次非公开发行预案及省城投集团与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，省城投集团拟认购不低于本次非公开发行股票总股数的38%；按本次发行的上限921,305,182股以及认购下限计算，本次发行完成后，省城投集团将持有公司723,340,122股股票，占公司股份总数的36.32%。

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，省城投集团认购本次非公开发行A股股票的行为触发其要约收购义务。鉴于本次发行前后公司控股股东和实际控制人并未发生变化，仍为省城投集团及XX省人民政府国有资产监督管理委员会，且在省城投集团与公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》已约定省城投集团认购本次非公开的股票36个月内不得转让，因此，省城投集团通过本次非公开发行增加在上市公司的持股数，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，提请股东大会同意省城投集团免于以要约方式增持公司股份。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团作为认购对象参与了公司本次非公开发行，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。

本议案已经公司第七届董事会第XX次会议审议通过，现提交公司股东大会以特别决议的方式进行审议。

请各位股东审议。

XX城投置业股份有限公司董事会

202X年11月28日