XX客车股份有限公司董事任职薪酬、津贴管理制度（2025年）.docx

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XX客车股份有限公司

董事任职薪酬、津贴管理制度

第一条为客观反映XX客车股份有限公司（以下简称“公司”）董事所付出的劳动，在公司决策过程中所承担的风险与责任，切实激励公司董事积极参与决策、管理与监督，公司实行董事任职薪酬、津贴管理制度。根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事。

独立董事津贴为每年人民币20万元，非独立董事津贴为每年人民币5万元，董事长薪酬标准为每年人民币160万元。非独立董事兼任公司其他职务或者以职工身份领取相关福利时，根据公司薪酬管理规定及绩效管理规定等制度另外发放。

公司董事会薪酬与考核委员会可以根据实际履职情况对董事长薪酬和董事会成员的实发津贴进行调整。

第三条公司发放的薪酬和津贴为税前金额，由公司统一代扣并代缴个人所得税。

第四条董事在15日前（含15日）经批准聘任的，薪酬和津贴自批准任职当月起计算；在15日后经批准聘任的，薪酬和津贴自批准任职次月起计算。

董事辞职或者离任的，按照实际工作时间计算薪酬和津贴，超过半月的按一个月计算，不足半月的不予发放。

第五条公司董事出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需合理费用，均由公司据实报销。

第六条非独立董事在任职期间，出现以下情况中的任何一种，则自相关情形发生之日起不予发放津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或者认定为不适当人选；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事人员情形的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的情形。

第七条公司董事会薪酬与考核委员会可以根据行业水平、公司经营业绩等因素，对董事长薪酬和董事会成员的津贴标准进行调整。薪酬和津贴标准向上或者向下调整的幅度为本制度第二条规定标准的50%。

若标准向上或者向下调整的幅度超过第二条规定标准的50%，需对本制度进行修订，并提请股东会批准后执行。

第八条为促进董事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，经董事会审议通过后，公司可为其购买履职保障相关保险。

第九条本管理制度未尽事宜，依照国家相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行；本管理制度如与最新发布的国家相关法律、行政法规和规范性文件的相关规定不一致的，以相关规定为准。

第十条本管理制度经公司股东会审议通过后生效，修改亦同。