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公司并购协议及资产转让承诺书

第一章合同订立与生效

1.1合同编号

合同编号：_______

1.2合同订立

1.2.1本协议由甲方（以下简称“甲方”）与乙方（以下简称“乙方”）于____年____月____日在____地点签订。

1.2.2本协议的订立、效力、解释、履行、修改及终止均适用中华人民共和国法律。

1.2.3乙方应保证其具有签订本协议的权利能力和行为能力。

1.3合同生效

1.3.1本协议自双方签字盖章之日起生效。

1.3.2本协议生效前，甲乙双方应完成所有必要的审批和登记手续，保证本协议的合法性和有效性。

第二章并购事项

2.1并购标的

2.1.1甲方同意并购乙方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）的全部股权。

2.1.2目标公司的主要业务及资产状况详见附件一。

2.1.3乙方同意将其持有的目标公司100%的股权转让给甲方。

2.2并购价格

2.2.1本协议项下的并购价格为人民币____元（大写：____元整），该价格已充分考虑目标公司的资产、盈利能力和市场前景。

2.2.2并购价格包括目标公司的所有负债和或有负债。

第三章资产转让

3.1资产转让标的

3.1.1甲方同意购买乙方拥有的以下资产：

a.房地产；

b.设备；

c.知识产权；

d.其他资产。

3.1.2资产清单及详细信息详见附件二。

3.2资产转让价格

3.2.1本协议项下的资产转让价格为人民币____元（大写：____元整），该价格已充分考虑资产的实际价值。

3.2.2资产转让价格包括所有相关税费。

第四章付款条款

4.1付款方式

4.1.1本协议项下的并购价格和资产转让价格将分期支付。

4.1.2甲方应在合同生效之日起____个工作日内支付首期款项，金额为人民币____元。

4.1.3甲方应在后续的每个付款周期内支付相应款项。

4.2付款时间

4.2.1首期付款：自合同生效之日起____个工作日内。

4.2.2后续付款：按照约定的付款计划执行。

第五章保密条款

5.1保密义务

5.1.1甲乙双方对本协议内容以及与本协议相关的所有信息负有保密义务。

5.1.2保密义务包括但不限于以下信息：

a.本协议的条款和内容；

b.双方在本协议项下披露的任何技术、商业秘密或任何其他信息；

c.双方在谈判、执行本协议过程中知悉的任何其他信息。

5.2保密期限

5.2.1本协议的保密期限自合同生效之日起至本协议终止之日止。

5.2.2即使本协议终止，甲乙双方仍应继续履行保密义务，直至相关保密信息不再具有保密性。

5.3例外情况

5.3.1任何一方在履行本协议过程中因法律要求、法院命令或机构要求而披露的信息，不违反本协议的保密义务。

5.3.2在未经对方事先书面同意的情况下，任何一方不得将保密信息用于本协议目的之外的其他用途。

第六章交割事项

6.1交割时间

6.1.1双方应在本协议生效后____个工作日内完成目标公司的股权转让及资产转让的交割手续。

6.1.2交割日应以双方书面确认为准。

6.2交割文件

6.2.1甲方应向乙方提供以下文件：

a.股权转让证明文件；

b.资产转让证明文件；

c.交割清单。

6.3交割条件

6.3.1乙方应在交割日前保证目标公司已依法进行资产清理，并保证不存在任何未披露的负债。

6.3.2甲方应在交割日前支付首期款项。

6.4交割地点

6.4.1交割地点为____，具体交割事宜由双方另行协商确定。

第七章运营过渡期

7.1运营过渡期

7.1.1本协议签订后，双方应进入为期____个月的运营过渡期。

7.1.2在运营过渡期内，乙方将继续负责目标公司的日常运营管理。

7.2运营管理

7.2.1乙方应保证目标公司在运营过渡期内保持正常运营，不得损害甲方利益。

7.2.2甲方有权在运营过渡期内对目标公司的运营进行监督。

7.3运营报告

7.3.1乙方应每月向甲方提供目标公司的运营报告，内容包括但不限于财务状况、经营成果等。

第八章人员安置

8.1人员安置

8.1.1在运营过渡期内，乙方应保证目标公司的员工队伍稳定。

8.1.2甲方同意在交割后对目标公司的管理层进行评估，并根据评估结果进行人员调整。

8.2员工权益

8.2.1在交割前，乙方应保证目标公司员工的劳动合同及福利待遇不受影响。

8.2.2甲方将尊重并继续履行与目标公司员工签订的劳动合同。

第八章合同解除

8.1合同解除条件

8.1.1本协议的解除条件包括但不限于以下情况：

a.任何一方违反本协议的约定；

b.双方协商一致解除本协议。

8.2解除程序

8.2.1在出现解除条件的情况下，任何一方应书面