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公司并购中的律师服务流程

一、公司并购的概念

公司并购是指一家公司或若干家公司对其他公司的股东权益之特定归属权

即公司产权进行重组的自主商业活动，包括兼并（merger）与攻购

a（cquisitions）两种主要形式。

兼并分为吸取兼并（consolidationmerger）和创立兼并，吸取兼并即《公

司法》上的吸取合并，是指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因吸

取了其他公司而成为存续公司的合并形式；创立兼并即《公司法》中的新设合并,

是指两个或两个以上的公司通过合并同时消逝，井在新的基础上形成一个新的公

司。

收购是指一个公司以购买股票或股份等形式,取得另一个公司的限制权或经

营管理权，另一个公司照旧存续而不必消逝。依据收购标的不同可以将收购分为

资产收购和股份收购。资产收购是指并购公司购买目标公司的全部或部分资产，

使之成为并购公司的一部分；股权收购是指并购公司购买目标公司全部或部分股

份、股票的行为，其收购一般通过现金并购和换股并购方式进行。换股并购，是

指并购公司干脆向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分股票或全

部股票，从而使得目标公司成为并购公司的子公司。

对并购的认知、理解，可从其四个方面的要素绽开：（1）并购的主体，即并

购的当事人，包括并购公司、目标公司以及双方的一样行动人。2（）并购的客体,

指并购的交易标的，包括目标公司，或其股权、资产、业务以及相关的人员。（3）

并购的交易方式。并购的交易方式可以分为现金收购、资产置换、股权置换等多

种方式。针对上市公司股权收购，可以分为要约收购、协议收购和集中竞价交易

收购。4（）并购交易的法律后果。并购交易结束后，当事人或交易标的会产生以

下几种可能的变更：并购公司存续，目标公司消逝；并购双方消逝，成立新狗公

司；并购双方照旧存续，但并购公司取得了目标公司的实际限制权或经营权。

二、公司并购的法律程序概述

（一）一般公司的并购程序

1、并购的前期准备

（1）发出并购意向书，发出并购意向书不是法定的必需步骤，但可以通知

目标公司并购意图，了解目标公司的看法，目标公司也可以对并购的主要条件一

目了然，提交其董事会或股东会探讨，做出决议。

2（）尽职调查，目标公司同意并购，并购公司就需进一步对目标公司的状

况进行核查，以进一步确定交易价格与其他条件。

2、并购协商阶段

（1）谈判，并购双方都同意并购，且目标公司的状况已核查清楚，接下来

就是就并购进行协商谈判。

2（）并购双方形成决议，同意并购。谈判后拟定合同文本，并依法就须要

召开并购双方董事会，形成决议。

3（）签订并购合同。公司通过了并购决议，同时也会授权一名代表代表公

司签订并购合同。并购合同签订后，虽然交易可能要到约定的将来某个日期完成,

但在所签署的合同生效之后并购公司即成为目标公司全部者，自此准备接管目标

公司。

3、并购实和履约阶段

这包括双方的交付行为，合同规定事宜的详细执行，并报工商行政管理机关

变更登记，并购行为基本完成。

4、并购完成后的后续工作

（-）上市公司的并购程序

上市公司并购包含上市公司资产收购、上市公司合并以及上市公司股权收

购，上市公司合并和资产收购与一般公司的合并以及资产收购并无本质区分，程

序也基本一样。而上市公司股权收购分为协议收购和要约收购，下面简要介绍其

程序：

1、协议收购

协议股权转让对上市公司限制权没有任何影响，不构成上市公司收购行为，

假如转让的股份达到5盟以上，应当依据证券法和有关规定履行相应的信息披露

义务。协议收购程序为：

（1）股权转让的前期准备工作

2（）股份买卖双方谈判并达成收购协议

3（）并购公司在办议达成次日向中国证监会报送上市公司收购报告书，并

通知被收购上市公司

4（）并购公司公告上市公司收购报告书，履行收购协议

5（）股权转让双方托付证券公司申请办理股份转让和过户登记手续

2、要约收购

（1）进行要约收购前的准备，包括：要约并购公司案获得并购公司董事会

的批准；并购公司将收购意图通知其主要债权人；在符合