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律师实务案例分析与总结

在律师执业生涯中，每一个案件都是一次独特的挑战与学习机会。将实务中的具体案例进行深入剖析，总结经验教训，不仅能够提升个人的专业素养，更能为同行提供借鉴，共同推动法律服务水平的提升。本文拟结合笔者近期承办的一起典型合同纠纷案件，从案件基本情况、争议焦点、代理思路、法律适用及办案心得等方面进行阐述，以期抛砖引玉。

一、案例基本情况与争议焦点

（一）案情简介

甲公司（原告）与乙公司（被告）于某年某月签订《设备采购合同》，约定由甲公司向乙公司供应一批特定规格的生产设备，总价若干。合同对设备质量标准、交付时间、付款方式、验收流程及违约责任等均有明确约定。其中，付款方式约定为：合同签订后支付30%预付款，设备运抵乙方厂区并经初步验收合格后支付40%，安装调试合格并经最终验收后支付25%，剩余5%作为质保金，质保期满后无质量问题一次性付清。

合同签订后，甲公司按约生产并向乙公司交付了设备。乙公司支付了预付款。设备运抵后，双方进行了初步验收，乙公司亦按约支付了40%货款。随后，甲公司派员进行安装调试。在调试过程中，双方就设备是否达到合同约定的最终验收标准产生严重分歧。乙公司认为设备运行稳定性不足，产出产品合格率未达合同约定指标，拒绝签署最终验收单，并以此为由拒付25%的验收款。甲公司则认为设备已符合合同约定标准，乙公司系因自身生产计划调整，故意拖延验收，拒不支付剩余款项。经多次协商无果，甲公司遂向法院提起诉讼，请求判令乙公司支付剩余验收款及逾期付款违约金。乙公司随后提起反诉，主张设备质量不符合合同约定，请求解除合同、返还已付款项并赔偿损失。

（二）争议焦点

本案的核心争议焦点主要集中在以下几个方面：

1.设备是否已通过最终验收，达到合同约定的付款条件？甲公司认为其已完成安装调试，设备运行参数基本符合合同要求，乙公司无正当理由拒不组织最终验收。乙公司则主张设备存在质量缺陷，未能达到合同约定的关键技术指标，不符合最终验收条件。

2.若设备未通过最终验收，责任应归咎于哪一方？是甲公司提供的设备本身存在质量问题，还是乙公司未能提供必要的调试条件或配合不当，抑或是双方对验收标准存在理解偏差？

3.乙公司拒付剩余款项的行为是否构成违约？若构成违约，违约金应如何计算？

4.乙公司主张解除合同的反诉请求是否具有事实与法律依据？

二、案例分析与代理思路

（一）证据梳理与事实认定

接受甲公司委托后，笔者团队首先对案件材料进行了全面梳理。重点审查了《设备采购合同》的各项条款，特别是关于质量标准、验收流程、付款节点及违约责任的约定。同时，收集了双方之间的沟通函件、邮件往来、设备交付凭证、初步验收记录、安装调试过程中的技术参数记录、甲公司向乙公司发出的催款通知以及乙公司提出质量异议的函件等证据。

（二）法律适用与代理策略分析

1.关于验收标准与付款条件的认定：

*合同条款的解释是关键。本案中，合同对最终验收的标准有明确的技术参数约定。我们的首要工作是将甲公司在调试过程中记录的各项参数与合同约定进行比对。部分参数完全符合，部分参数存在细微偏差，但该偏差是否足以导致设备不符合“验收合格”标准，成为争议的核心。

*交易习惯与行业标准的参考。在合同约定不甚明确或双方对条款理解产生分歧时，行业通常的验收惯例以及相关的行业标准可以作为重要的补充参考。我们查阅了该类设备的行业通用标准，并咨询了相关技术专家，以论证细微偏差在行业内是否可接受，或是否属于可通过后续调试解决的问题。

*乙公司的行为是否构成“恶意拒收”或“不当阻止条件成就”。乙公司在提出质量异议后，是否给予了甲公司合理的时间和机会进行整改？其拒绝签署验收单的理由是否充分、具体，还是笼统地以“不合格”搪塞？如果乙公司无正当理由长期拖延验收或在设备已基本符合约定标准的情况下仍拒不验收，则可能构成《民法典》中规定的“不当阻止条件成就”，应视为条件已成就。

2.关于设备质量问题的举证责任分配：

*根据“谁主张，谁举证”的原则，乙公司主张设备存在质量问题，应提供充分证据予以证明。其提出的质量异议是否有客观的检测报告、第三方鉴定意见支持，还是仅为主观感受？

*甲公司则需举证证明其交付的设备符合合同约定，或已尽到安装调试义务。调试记录、双方签字确认的阶段性文件等均是重要证据。

3.关于乙公司反诉请求的抗辩：

*合同解除的法定条件。乙公司以设备质量不合格为由请求解除合同，需证明该质量问题已构成根本性违约，导致合同目的无法实现。如果设备的质量问题可以通过修理、更换、重作等方式解决，而非根本性、无法修复的缺陷，则其解除合同的请求可能难以得到支持。

*减损规则的适用。即使设备存在一定问题，乙公司也应采取适当措施防止损失扩大，如及时通