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酒店转让合同法律风险防范指南

酒店转让是一项复杂且高风险的商业交易，涉及资产、债权债务、员工、经营资质等多个方面。一份严谨的酒店转让合同是保障交易双方权益、规避潜在风险的基石。本文将从法律视角出发，结合实务经验，为您系统梳理酒店转让合同签订及履行过程中的核心法律风险点，并提供相应的防范建议，助您在交易中运筹帷幄，防患于未然。

一、交易前的审慎调查：风险识别的第一道防线

在正式签署转让合同之前，受让方对目标酒店进行全面、细致的法律和商业尽职调查，是防范风险的关键步骤。这不仅是了解酒店真实状况的手段，也是后续合同条款设计的重要依据。

（一）主体资格审查

务必核实转让方是否为酒店资产的合法权利人，或是否获得合法授权进行转让。审查其营业执照、公司章程（若为公司），确认其经营范围包含酒店经营或资产转让的权限，以及转让行为是否符合公司章程规定或经过必要的内部决策程序（如股东会/董事会决议）。对于受让方而言，自身也需具备相应的经营资质和资金实力。

（二）资产状况核查

1.不动产：若酒店房产为自有，需审查房产证、土地使用证（或不动产权证）的真实性、完整性，确认无抵押、查封等权利限制，土地性质及用途是否符合酒店经营。若为租赁房产，则租赁协议的剩余期限、租金支付情况、是否允许转租或转让承租权、以及房东是否同意本次转让，均为核心审查内容。

2.动产及设备设施：对酒店内的家具、家电、厨房设备、消防设施等进行清点、评估，明确其归属、数量、状况及是否存在抵押。

3.无形资产：酒店的名称、商标、专利、域名、客户资源、会员体系、预订系统等是否包含在转让范围内，相关权利证明文件是否齐全，是否存在侵权或被侵权风险。

（三）经营资质审查

酒店经营依赖多项行政许可，如特种行业许可证、卫生许可证、食品经营许可证、消防验收合格证明（或备案凭证）、排污许可证等。需逐一核查这些证照的有效性、是否在有效期内、是否与实际经营事项一致，以及是否存在未决的行政处罚或整改通知。

（四）债权债务及财务状况审查

要求转让方如实披露酒店的债权债务情况，包括银行贷款、应付账款、预收账款、未结诉讼仲裁等。审查财务报表、审计报告（如有），了解酒店的盈利能力、现金流状况，警惕潜在的或有负债。

（五）员工情况审查

了解酒店员工数量、劳动合同签订情况、工资福利待遇、社保公积金缴纳情况、是否存在未解决的劳动争议等。明确员工安置方案，是留用、遣散还是转移，相关费用如何承担。

（六）其他重要事项

如是否存在违反环保、安全、卫生等方面的规定，是否有长期合作的供应商合同、客户合同，这些合同在转让后如何处理等。

二、合同条款的精心设计与审查：权利义务的清晰界定

在充分尽职调查的基础上，转让合同的条款设计应尽可能详尽、明确，具有可操作性，以最大限度减少未来的争议。

（一）合同主体与鉴于条款

明确合同双方当事人的基本信息，确保与身份证明文件一致。鉴于条款应简要说明转让背景、双方签约目的及转让方对酒店拥有合法权利等前提。

（二）转让标的条款

清晰、具体地列明转让标的范围，是整体资产转让、股权（若酒店为公司形式）转让还是特定资产转让。若包含无形资产，需逐一列明。建议附详细的资产清单、权属证明文件作为合同附件。

（三）转让价格与支付方式条款

1.转让价格：明确转让总价款，并说明价格构成（如固定资产、无形资产、商誉等各占多少比例）。

2.支付方式：约定是一次性支付还是分期支付。分期支付的，应明确各期付款金额、支付时间、支付条件（如完成某项审批、交割某项资产）及收款账户。建议采用银行转账等可追溯的支付方式。

3.定金/保证金：可约定定金条款，明确定金的数额、支付时间及定金罚则的适用。或设置履约保证金，确保双方全面履行合同义务。

（四）资产交割条款

1.交割日：明确约定交割的具体日期或交割条件成就的时间。

2.交割内容：与转让标的相对应，包括资产的实物交付、权属文件的移交与过户、证照的变更、财务账目的交接、员工的交接等。

3.交割标准：约定各项资产交割时应达到的状态，如设备能正常运行、证照齐全有效等。

4.交割前的管理：约定交割日前酒店的经营管理责任归属，以及重大决策的告知义务。

（五）陈述与保证条款

这是合同中的核心风险防范条款。

1.转让方的陈述与保证：保证其对转让标的拥有合法所有权或处分权；保证所提供的信息（包括财务、资产、债权债务、证照等）真实、准确、完整，无重大遗漏或虚假陈述；保证转让标的上不存在未披露的权利负担；保证遵守相关法律法规，不存在重大违法违规行为等。

2.受让方的陈述与保证：保证其具有签订和履行本合同的合法资质和能力；保证按时足额支付转让款；保证遵守相关法律法规，按约接收和经营酒店等。

违反陈述与保证将构成严重违约，应承担相应的赔偿责任