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股权转让估值调整协议

本《股权转让估值调整协议》由以下各方于[协议签订日期]在[签订地点]签订：

转让方（甲方）：

姓名/名称：____________________

身份证号码/统一社会信用代码：____________________

地址：____________________

联系方式：____________________

受让方（乙方）：

姓名/名称：____________________

身份证号码/统一社会信用代码：____________________

地址：____________________

联系方式：____________________

鉴于甲方持有[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）[X]%的股权，且有意向乙方转让该部分股权；乙方有意受让甲方持有的目标公司上述股权。为合理确定股权价值并保障双方权益，经友好协商，就本次股权转让的估值调整事宜达成如下协议：

一、股权转让基本情况

1.甲方同意按照本协议约定的条件和价格，向乙方转让其持有的目标公司[X]%的股权；乙方同意按照本协议约定的条件和价格，受让甲方持有的上述股权。

2.双方确认，本次股权转让的初步估值以目标公司截至[估值基准日]经审计的净资产为基础，并结合目标公司的业务发展、市场前景等因素确定为人民币[X]元/股，本次转让股权对应的转让价款为人民币[具体转让价款金额]元（大写：____________________）。

二、估值调整机制

1.业绩承诺

-甲方承诺，目标公司在业绩承诺期（自[业绩承诺起始年度]至[业绩承诺结束年度]）内实现的净利润分别不低于：[业绩承诺起始年度]净利润不低于人民币[X1]元；[业绩承诺起始年度+1]净利润不低于人民币[X2]元；[业绩承诺结束年度]净利润不低于人民币[X3]元。

-目标公司净利润以具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告中归属于母公司股东的净利润为准。

2.估值调整方式

-若目标公司在业绩承诺期内实际实现的净利润达到或超过上述业绩承诺指标，则本次股权转让价格维持不变。

-若目标公司在业绩承诺期内实际实现的净利润未达到上述业绩承诺指标，则乙方有权要求甲方对本次股权转让价格进行调整。调整公式为：调整后股权转让价格=初步转让价格×（实际净利润÷业绩承诺净利润）。

-若调整后股权转让价格低于初步转让价格，甲方应在目标公司年度审计报告出具之日起[X]个工作日内，将差价部分以现金方式补偿给乙方；若调整后股权转让价格高于初步转让价格，乙方无需向甲方支付差价。

三、股权交割

1.双方应在本协议生效且满足下列条件后的[X]个工作日内完成股权交割：

-双方就本次股权转让已获得各自内部决策机构的批准（如有）；

-本次股权转让已完成相关的工商变更登记手续所需的全部文件准备齐全；

-目标公司已就本次股权转让完成内部股东名册的变更登记。

2.股权交割完成后，甲方不再享有和承担其转让股权所对应的目标公司的股东权利和义务，乙方开始享有和承担该等股权所对应的目标公司的股东权利和义务。

四、陈述与保证

1.甲方陈述与保证

-甲方合法持有目标公司[X]%的股权，该股权不存在任何质押、查封、冻结或其他权利受限的情形，亦不存在任何争议或纠纷。

-甲方保证向乙方提供的关于目标公司的财务状况、经营情况、资产状况等所有信息真实、准确、完整，不存在任何隐瞒、虚假陈述或重大遗漏。

-甲方承诺积极协助乙方办理本次股权转让的相关手续，包括但不限于提供必要的文件、资料，配合进行审计、评估、工商变更登记等。

2.乙方陈述与保证

-乙方具备签订和履行本协议的合法资格和能力，其签订和履行本协议不会违反任何法律法规或其自身的章程、协议等规定。

-乙方保证按照本协议约定的时间和方式支付股权转让价款。

五、违约责任

1.若一方违反本协议的任何条款，应向对方承担违约责任，赔偿对方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费、差旅费等为实现债权而支出的合理费用。

2.若甲方未按照本协议约定的时间和方式对股权转让价格进行调整或支付补偿款，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金；逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的股权转让价款，同时甲方应按照已支付股权转让价款的[X]%向乙方支付违约金。

3.若乙方未按照本协议约定的时间支付股权转让价款，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向甲方支付违约金；逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并没收乙方已支付的定金（如有），同时乙方应按照股权转让价款的[X]%向甲方支付违约金。

六、保密条款

1.双方应对在本协议签订、履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等保密信息予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用该等保密信息