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律师事务所证券法律业务工作底稿管理办法

为提高证券法律业务质量，加强证券法律业务风险管理，????????律师事务所（以下简称“本所”或“事务所”）根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》及本所《证券法律业务风险管理办法》《证券法律业务内核制度》、事务所结案归档指引等相关规定，制定本办法。

事务所总所和各办公室（分所）律师从事证券法律业务的，根据事务所内核要求，适用本办法。

本办法所称证券法律业务工作底稿（以下简称“工作底稿”），是指根据有效的法律法规、规章、规范性文件、证券监管部门有关规定以及本所风险管理、立项、问核、内核等制度的有关要求，律师承办证券法律业务过程中履行本所风险控制制度形成的全流程风险管理工作记录及为了制作证券项目所需对外出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书、专项核查报告等各类法律意见文书（以下简称“法律文书”），证券业务律师遵循审慎性、重要性原则，合理、充分地运用访谈、书面审查、抽查、复核、计算等方式进行收集、查验、制作而形成的各项文件资料、访谈和查询笔录、工作记录，以及向证券监管部门申请发行、反馈问询及答复、注册问询及答复、发行并上市等各阶段出具的法律文件及其相关资料和工作记录、接受证券监管部门及其委托的第三方机构的现场检查、稽查等程序形成的相关资料和工作记录的总称。

本所中国区证券法律业务内核委员会(以下简称“内核委员会”)指导内核委员会下设的质量控制室(以下简称“质控室”)负责工作底稿的管理、审查和协调工作。项目核查阶段工作底稿的收集、整理及制作，由承办证券项目的项目负责人牵头，项目组律师具体执行。事务所风险控制阶段形成的工作记录由质控室负责收集、整理、留痕并保存。

本所律师承办证券法律业务的，应当在参与服务过程中完整地收集、整理并保存能够支撑出具法律文书的相关所有证据、文件、工作记录等资料，及时整理、制作并形成工作底稿。其中，对于有时效性要求的核查验证记录和相关重要资料，应当在出具法律文书前取得。在法律文书正式出具前，法律文书所依赖的重要工作底稿有更新和/或变化的，应当在法律文书盖章签字日前对相关更新和/或变化情况进行重新核查、验证并形成工作底稿，确保出具的法律文书内容与工作底稿相一致。

工作底稿包括内容

基本内容

律师接受委托事项的基本情况，包括委托人名称、项目名称、承办项目的时间或期间、工作量统计；

律师承办证券项目的立案（含利益冲突审查）立项工作记录；

与委托人签订的委托协议；

工作计划、查验计划及其操作程序的记录；

与发行人（包括其分、子公司）设立及历史沿革有关的资料，如设立批准证书、营业执照、合同、章程等文件或变更文件的复印件；

重大合同、协议及其他重要文件和会议记录摘要或者副本；

与政府有关部门、司法机关、中介机构、发行人等单位及相关人员相互沟通情况的记录，对发行人提供资料进行调查的访问记录、往来函件、现场查验记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明；

发行人及相关人员的书面保证或者声明书的复印件；

对保留意见及疑难问题所作的说明；

法律意见书、律师工作报告等法律文书的过程稿和终稿；

事务所履行问核程序的工作记录；

证券业务内核申请文件、内核小组内核过程中形成的工作文件、复核记录以及内核意见的记录；

证券业务内幕信息管理及相关人员证券交易等工作文件；

其他与出具法律文书相关的重要资料。

重点内容

律师承办证券法律业务过程中查阅、收集的相关资料，包括但不限于：发行人提供的资料，发行人及其关联方、发行人的客户及供应商、政府机关及司法机关、银行、行业协会及其他中介机构等主体所提供的与发行人发行证券有关的文件资料等；

律师承办证券法律业务过程中形成的工作记录，包括但不限于：工作计划、查验计划及其实施记录，以走访、现场查验、函证、查询、网络核查等方式进行核查的记录，所获取的各类合规证明、访谈笔录及查询记录等文件，律师对发行人进行辅导的资料、课件及培训记录、考核和验收文件等；

律师承办证券法律业务过程中出具的相关文件，包括但不限于：律师与发行人受托方所签署的法律服务协议、法律尽职调查清单和补充清单、法律尽职调查报告、律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书、专项核查报告、律师鉴证法律意见书、见证法律意见书、上市法律意见书、法律建议（分析）及备忘录等；

履行本所立案立项、内核及其他质控程序所形成的相关文件资料和工作记录，包括但不限于：立案立项所需的文件、项目过程中重大疑难问题向事务所内部报告或预沟通的相关资料、申请内核及内核问题回复文件等内核过程中形成的资料及公布内核结果的相关资料等；

发行人向证券监管部门申报、反馈问询及答复、注册、发行股票、股票上市承销等相关程序中形成的文件及资料，发行人、保荐人、审计机构