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草蛇灰线，伏脉千里
——从争议解决实操看合同审核要点
主讲人—董晓瑞
董晓瑞CainDong
•教育背景
-中国人民大学法学院法学学士
-加州大学伯克利分校法学硕士
•执业领域与经历
民商事争议解决，包括境内诉讼、境内商事仲裁和国际仲裁。
目前就职于某中外合资保险公司业务辅助岗；曾在金杜、君合、
通商等律所北京办公室工作。
•服务客户
平安科技、东方日升、大公国际、建银国际、辅仁药业、盛世
景集团、宝马中国、天神娱乐、LG集团、嘉能可国际、东方置
地、金风科技、北控水务、远东国际、知乎网、中信建投以及
其他知名跨国公司和央企
01合同审查的前提
02合同审查的原则
03合同核心条款
04合同的语言
PART01
合同审查的前提
了解你的客户KnowYourClient
元规则：所有的法律建议，都必须基于并且首先考虑商业决策：
•了解您的客户/公司跟你对接的部门（法务or业务），不同
的部门有不同的利益/责任通商Slogan：
“大多数公司提供法律咨询，
•了解您的客户/公司的业务模式（销售模式——管理模式—
我们提供商业解决方案。
—内部决策模式）
Mostfirmsprovidelegal
•了解您的客户/公司在商业谈判中的地位
advice,wedeliver
-事关你审阅合同的基调，给出可行建议的可能性businesssolutions.”
-缺乏考虑会导致无用功和业务部门的不信任
问题：
1.在一个汽车产品责任纠纷中，生产商和经销商是什么关系？
2.在一个涉嫌单位犯罪的案件中，单位和员工是什么关系？
两份合同，业务模式对于合同审阅的影响天差地别
了解你的客户KnowYourClient
•了解你面前这份合同签订的背景和商业逻辑
•仅从合同文本可能无法体现真实背景
某上市新能源企业收购污水处理厂一案
案例：
《股权转让KD公司
协议》
JF公司
A厂B厂
当地政府C厂D厂
•尽可能地促成交易，提供多角度解决方案——发现问题简单，解决问题很难
•尽可能减少条款，减少修改——年轻律师往往合同越改越厚，资深律师往往越改越薄
签约主体的审查
•了解您的交易对手和签署合同的主体
•活用各种公开渠道进行主体的核查，查主体、查债务、查诉讼、查公章等等。
•常见的风险点：
•对方实控人拿来签署合同主体到底是哪个？是否是独立承担责任的法人？
•对方主体是否存在被执行、诉讼情况？
•如果发生纠纷，你的客户要诉谁？
授权资格的审查
•对于交易对手是法人或其他组织的，了解签署方的授权资格和内部程序文件
•《公司法》第16条，对于章程、股东会决议进行审查，目前在担保合同实践中已普遍要
求。签约过程不审查章程和股东会决议不认定为善意相对人。
•对于部分要求特别资质的合同，需要核验行政审批、强制招投标程序等。前者一般针对
矿
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