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优先认购权股权转让协议

转让方（甲方）：

姓名：

身份证号：

联系方式：

地址：

受让方（乙方）：

姓名：

身份证号：

联系方式：

地址：

鉴于甲方在[公司名称]（以下简称“公司”）持有[X]%的股权，且乙方基于对公司业务前景的认可及自身投资需求，有意在甲方转让股权时行使优先认购权。双方经友好协商，就乙方行使优先认购权受让甲方股权事宜达成如下协议：

一、优先认购权的行使

1.甲方拟转让其持有的公司[X]%的股权（以下简称“标的股权”），在对外转让股权前，甲方应按照法律法规及公司章程规定的方式，书面通知公司其他股东包括乙方在内的转让股权的意向、转让价格、付款方式、付款期限等具体条件（以下简称“转让条件”）。

2.乙方在接到甲方的书面通知后，应在[X]个工作日内书面回复甲方是否行使优先认购权。若乙方在规定时间内未回复，则视为放弃优先认购权。

3.若乙方决定行使优先认购权，则应按照甲方通知的转让条件受让标的股权。

二、股权转让价格及付款方式

1.经双方协商一致，标的股权的转让价格为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。该价格是基于公司的财务状况、市场估值等因素综合确定的。

2.乙方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，向甲方指定的银行账户支付股权转让款的[X]%作为定金；在完成股权变更登记手续之日起[X]个工作日内，支付剩余的股权转让款。

三、股权变更登记

1.双方应在乙方支付定金后[X]个工作日内，共同向公司提交股权变更所需的全部资料，并协助公司办理股权变更登记手续。

2.办理股权变更登记手续所产生的相关税费，按照法律法规的规定由双方各自承担。如因法律法规或政策调整导致税费承担发生变化的，双方应按照调整后的规定执行。

四、双方的权利和义务

甲方的权利和义务

1.有权按照本协议约定收取股权转让款。

2.保证对拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权未设定任何抵押、质押或担保权益，亦未被查封、冻结等限制转让的情形，不存在任何争议或纠纷。

3.向乙方如实披露公司的财务状况、经营状况、资产状况以及其他可能影响乙方行使优先认购权和受让股权的重要信息。

4.积极协助乙方办理股权变更登记手续，提供必要的文件和资料。

5.在股权变更登记完成前，按照法律法规和公司章程的规定，履行股东的权利和义务。

乙方的权利和义务

1.有权要求甲方按照本协议约定提供公司相关信息，并对公司进行尽职调查。

2.按照本协议约定的时间和方式支付股权转让款。

3.积极协助甲方办理股权变更登记手续，提供必要的文件和资料。

4.在股权变更登记完成后，按照法律法规和公司章程的规定，享有股东的权利并承担相应的义务。

五、违约责任

1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式通知乙方股权转让事宜，或在乙方行使优先认购权后拒绝转让股权，甲方应双倍返还乙方已支付的定金，并按照标的股权转让价格的[X]%向乙方支付违约金。如乙方因此遭受其他损失的，甲方还应承担赔偿责任。

2.若乙方未按照本协议约定的时间回复是否行使优先认购权，或未按照约定的时间和方式支付股权转让款，乙方已支付的定金不予退还，同时乙方应按照标的股权转让价格的[X]%向甲方支付违约金。如甲方因此遭受其他损失的，乙方还应承担赔偿责任。

3.若一方违反本协议约定的其他义务，违约方应向对方支付标的股权转让价格的[X]%作为违约金，并赔偿对方因此遭受的全部损失。

六、保密条款

1.双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、公司信息等予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露或使用。

2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。

七、争议解决

1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用[具体法律适用地]法律。

2.双方在本协议履行过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

八、其他条款

1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式[X]份，甲方、乙方各执[X]份，公司留存[X]份，以备办理股权变更登记手续等相关事宜使用，每份具有同等法律效力。

2.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

转让方（甲方）签字（或盖章）：________________

受让方（乙方）签字（或盖章）：________________

签订日期：______年____月____日