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内部股权代持协议文本与法律提示

在商业实践中，股权代持作为一种特殊的投资与持股模式，因其在股权归属、管理灵活性等方面的特殊安排，被广泛应用于各类投资场景，尤其是在公司内部员工持股、创始人股权安排等领域。然而，这种“名实分离”的状态潜藏着诸多法律风险与操作细节。本文旨在提供一份内部股权代持协议的参考文本，并辅以关键的法律提示，以期为相关方提供务实的指引。请注意，任何协议的拟定与签署均需结合具体情况，并在必要时咨询专业法律人士的意见。

一、股权代持协议参考文本

内部股权代持协议

甲方（委托方/实际出资人）：

姓名/名称：[请填写]

身份证号码/统一社会信用代码：[请填写]

住所/注册地址：[请填写]

联系方式：[请填写]

乙方（受托方/名义股东）：

姓名/名称：[请填写]

身份证号码/统一社会信用代码：[请填写]

住所/注册地址：[请填写]

联系方式：[请填写]

鉴于条款：

1.甲方系[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）的潜在投资者/员工/关联方，希望通过乙方以其名义向目标公司出资并持有相应股权。

2.乙方同意接受甲方的委托，以乙方自己的名义代甲方持有目标公司的股权，并根据本协议的约定行使相关股东权利、履行相应股东义务。

3.甲乙双方均充分知晓本协议项下股权代持安排的法律性质及可能产生的法律后果，并自愿签署本协议，承担相应责任。

甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：

第一条代持标的

1.1甲方自愿委托乙方以乙方名义对目标公司进行出资，并代为持有甲方在目标公司中占注册资本[具体比例]%的股权（对应注册资本人民币[具体金额]元，以下简称“代持股权”）。

1.2代持股权所对应的目标公司股东权利义务，由甲方实际享有和承担。乙方仅为代持股权的名义持有人，不享有代持股权所对应的实际股东权利，亦不承担相应的实际股东义务，但应按照本协议约定履行名义股东的相关程序性义务。

第二条委托权限

2.1乙方接受甲方委托，作为代持股权的名义股东，其权限仅限于：

（1）在目标公司股东名册及工商登记中被记载为代持股权的股东；

（2）根据甲方的书面指示，代为行使代持股权所对应的股东权利，包括但不限于：出席股东会/股东大会、行使表决权（需明确表决方向）、签署相关股东会/股东大会文件、代为收取股息或红利、代为办理股权转让、质押等相关手续；

（3）代为履行名义股东的其他相关义务，如配合目标公司办理工商变更登记等。

2.2未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自对代持股权进行任何形式的处置，包括但不限于转让、质押、赠与、设定担保、放弃权利或作出任何可能损害甲方权益的行为。

第三条甲方的权利与义务

3.1出资义务：甲方应按照目标公司章程及相关出资协议的规定，及时足额将其认缴的出资款项支付至目标公司指定的银行账户，或根据双方约定支付给乙方，再由乙方转付至目标公司。相关出资凭证由甲方自行保管。

3.2实际控制权：甲方对代持股权拥有实际的控制权和最终的处分权，有权依据本协议约定向乙方发出关于代持股权行使的指示。

3.3收益权：甲方享有代持股权所产生的全部收益，包括但不限于股息、红利、股权转让所得等。乙方应在收到上述收益后[具体时限，如：五个工作日]内，扣除合理税费（如有）后及时转付给甲方指定的账户。

3.4知情权：甲方有权随时了解目标公司的经营状况、财务状况及代持股权的管理情况，乙方应予以积极配合，及时向甲方提供必要的文件和信息。

3.5监督义务：甲方应监督乙方按照本协议约定履行其义务，如发现乙方有违反协议的行为，有权要求乙方纠正并承担相应责任。

3.6承担风险：甲方自行承担因代持股权而产生的一切投资风险及法律风险，包括但不限于目标公司经营亏损、股权价值变动等。

第四条乙方的权利与义务

4.1名义持有义务：乙方应按照本协议约定，以自己的名义代为持有甲方的股权，并在工商登记及公司股东名册中予以体现。

4.2按指示行事：乙方应严格按照甲方的书面指示行使代持股权所对应的股东权利，并将相关情况及时告知甲方。

4.3信息披露：乙方应将其收到的与代持股权相关的任何通知、文件、资料等，在收到后[具体时限，如：三个工作日]内及时转交给甲方。

4.4禁止滥用权利：乙方不得利用其名义股东的身份，为自己或任何第三方谋取不正当利益，损害甲方或目标公司的合法权益。

4.5配合义务：在甲方需要办理代持股权的转让、质押、工商变更登记或其他处置事宜时，乙方应无条件予以配合，并提供必要的文件和协助。

4.6保密义务：乙方应对本协议的存在及内容、甲方的实际出资人身份等信息承担严格的保密义务，非经甲方同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。

第五条代持期限

5.1本协议项下的股权代持期限自本协议生效之日起计算，至[约定的终止