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总经理工作细则

(三届六次董事会审议通过；四届四次董事会第一次修订；五届一次临时董事会第二次修订)

第一章总则

第一条为明确总经理责权利，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，以及本公司章程，特制定本条例。

第二条公司依法设置总经理，总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第二章总经理的任职资格与任免程序

第三条总经理任职应当具备下列条件：

(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力。

(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力。

(三)具有一定年限的企业管理经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道。

(四)有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第四条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力。

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。

(四)担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

(六)被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。

(七)董事会规定的其他情况。

第五条国家公务员、公司的监事不得兼任公司总经理。

第六条董事可受聘兼任总经理、副总经理，但兼任总经理、副总经理的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第三章总经理的权限

第七条总经理行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作。

(二)组织实施董事会决议。

(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案。

(四)拟订公司内部经营管理机构设置方案。

(五)拟订公司的基本管理制度，制定公司具体规章。

(六)提请聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、财务负责人（总会计师）。

(七)聘任或者解聘公司总经理助理，分公司经理、副经理，部门经理、副经理、经理助理，生产厂厂长、副厂长、厂长助理，车间主任、副主任级别人员，聘任或者解聘由董事会聘任或者解聘以外的管理人员及员工。

(八)拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案。

(九)提议召开董事会临时会议。

(十)与财务总监共同拟定年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、发行公司债券方案等，报董事会研究；

(十一)签发日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署公司对外有关文件、合同、协议等；

(十二)根据董事会的授权，决定占公司最近一次经审计合并会计报表净资产1%以下的固定资产投资、设备购置及证券投资、股权投资（不含关联交易）方案；决定占公司最近一次经审计合并会计报表净资产0.5%以下的办公用房装修项目；决定占公司最近一次经审计合并会计报表净资产1%以下的资产处置方案；以上事项在决定后应向下一次董事会议报告；(十三)决定单笔金额在5万元以下(含5万元)及年度累计10万元以下(含10万元)的对外捐赠事项；

(十四)在董事会授权范围内办理银行信贷额度并决定贷款事项。

(十五)公司章程和董事会授予的其他职权。

第八条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第九条副总经理的主要职权：

(一)副总经理是总经理的高级助手，协助总经理工作。

(二)受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在其职责范围内签发有关业务文件，在分管职能上有较大自主决策权。

(三)参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权。

(四)常务副总经理协助总经理协调全面工作。在总经理缺席时，受托代行总经理职务。

(五)总经理临时授权的其他工作任务。

第四章总经理的义务与责任

第十条总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。

第十一条总经理必须履行下列义务：

遵守国家法律、法规和公司章程。

执行董事会决议。

切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标。

定期或不定期向董事会报告工作。

接受董事会、监事会质询和监督。

(六)不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。

(七)除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行交易。

(八)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

(九)不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储。

(十)不得以公司资产为本公司的股东或其