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2025年股权代持合同范本（保密条款）

鉴于：

委托人有意向投资设立/收购目标公司（下称“公司”）的某部分股权；委托人因特定原因（如法律法规限制、商业策略等）不宜或不愿直接持有该部分股权；委托人信任代持人能够妥善处理相关事宜。

委托人、代持人经友好协商，就委托人委托代持人代为持有股权事宜，达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条定义

1.1公司：指在中国[具体省份/城市]依法设立并有效存续的[公司全称]，其统一社会信用代码为[公司统一社会信用代码]。

1.2股权：指委托人拟委托代持的位于公司名下的[有限责任公司股权/股份有限公司股份]。

1.3代持标的股权：指委托人实际出资但由代持人以自己名义持有的公司[股份数量]股[股权类型]，占公司总股本/总股份的[百分比]%，对应的出资额/认购价格为人民币[金额]元。该部分股权在[公司名称]股东名册上及/或公司章程中登记的股东为代持人。

1.4委托人：指本合同中名称为[委托人姓名/名称]的方。

1.5代持人：指本合同中名称为[代持人姓名/名称]的方。

1.6实际出资：指委托人向公司实际投入的与代持标的股权对应的资金或财产。

1.7名义持有：指代持人以自身名义在目标公司登记为股东，但该股权的出资义务和股东权利、义务由委托人享有和承担。

第二条代持安排

2.1自本合同生效之日起，委托人同意将其持有的代持标的股权对应的权利义务，包括但不限于出资义务、分红权、表决权、知情权、收益分配权、剩余财产分配权、转让权等，交由代持人代为行使和承担。

2.2代持人同意接受委托人的委托，以自己的名义持有代持标的股权，并代表委托人向公司主张股东权利，履行股东义务。

2.3尽管代持人持有代持标的股权，但该股权的最终所有者及权益归属委托人。除本合同另有约定外，代持标的股权相关的各项股东权利由委托人行使，各项股东义务由委托人承担。

2.4代持期限：本合同自双方签字盖章之日起生效，除非双方另行书面同意，否则代持安排持续有效直至委托人通过合法途径收回该部分股权或代持安排终止。

第三条权利义务的归属与行使

3.1股东权利：

a)分红权：公司决定分配股利或利润时，代持人应将按照代持标的股权比例应得的股利或利润，及时、足额支付给委托人。

b)表决权：凡与委托人利益相关的重大事项（包括但不限于增资扩股、合并分立、解散清算、修改章程、对外担保、对外投资、关联交易、利润分配、人事任免等），代持人均应根据委托人的明确指示或根据委托人的书面文件、决议进行表决。代持人在行使表决权时，应采取书面形式记录其表决情况及理由，并妥善保管。

c)知情权：委托人有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等与代持标的股权相关的文件资料。代持人应依委托人要求，及时提供上述文件资料。

d)转让权：委托人有权转让其持有的代持标的股权。委托人转让该股权时，代持人应积极配合办理相关手续，提供必要的文件。

e)其他权利：除上述权利外，委托人享有代持标的股权所附带的其他一切股东权利，代持人应协助委托人行使。

3.2股东义务：

a)出资义务：委托人应按照公司章程的规定，按时足额缴纳其认缴的与代持标的股权对应的出资额。

b)债务承担：委托人以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。

c)公司债务：如因代持标的股权产生或应由该股权对应的股东承担的公司债务，由委托人负责清偿。

d)其他义务：除上述义务外，委托人应履行与代持标的股权相关的其他一切股东义务。

第四条费用承担

4.1与代持标的股权相关的、因委托人原因产生的费用，如但不限于代持人的合理报酬（如有约定）、因委托人指示产生的咨询费、律师费、审计费等，由委托人承担。

4.2与代持行为本身相关的、由代持人正常产生的费用，如工商登记费、年费等（除非双方另有约定），由代持人承担。

4.3公司因代持标的股权产生的各项收益（如利润分红、股权转让收益等），在扣除代持人应得的合理报酬（如有）及相关税费后，应全部归委托人所有。

第五条保密条款

5.1保密信息的定义：保密信息是指本合同内容、双方（委托人、代持人）及公司提供的与代持安排相关的任何未公开信息，包括但不限于本合同条款、各方的名称、地址、联系方式、身份信息、财务状况、经营策略、客户信息、技术秘密、与本合同履行相关的文件、数据、资料以及根据本合同约定或法律规定应当保密的信息。本合同所称“未公开”是指信息非公开披露且非信息接收方有权知悉的状态。

5.2保密义务：双方同意，对于从对方获取的保密信息，无论以何种形式（书面、口头、电子等）获得，均负有