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2025年股权转让合同中的交割流程

本股权转让协议（下称“协议”）由以下双方于______年______月______日在______（地点）签署：

甲方（转让方）：______，身份证号/统一社会信用代码：______，住所地/注册地：______，以下简称“甲方”。

乙方（受让方）：______，身份证号/统一社会信用代码：______，住所地/注册地：______，以下简称“乙方”。

鉴于：

1.甲方是______公司（下称“目标公司”）的股东，持有目标公司______%的股权（下称“标的股权”）。

2.甲方有意将其持有的标的股权转让给乙方。

3.乙方有意受让甲方持有的标的股权。

4.双方在平等、自愿、协商一致的基础上，就标的股权转让事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条转让标的

1.1甲方同意将其持有的目标公司______%的股权（具体明细见附件一：股权转让清单）转让给乙方。

1.2标的股权的转让价格（下称“对价”）为人民币______元整（大写：______元整）。

1.3对价支付方式：乙方应于本协议约定的交割日之前/之中，向甲方支付全部对价。支付方式为：______（例如：银行转账、现金等）。

第二条先决条件

本协议的交割以以下所有条件的满足为前提（下称“交割先决条件”）。除非本协议另有约定，任何交割先决条件的未满足均不得进行交割，且不影响本协议其他条款的效力。

2.1融资交割先决：

(1)乙方已获得为支付本协议项下对价所必需的全部融资或资金安排，或已获得相关融资的书面承诺/授权。

(2)乙方已按照其融资协议的约定，将本协议项下对价支付至甲方指定的银行账户/完成其他支付义务。

2.2法律交割先决：

(1)乙方已完成对目标公司及其主要资产、业务的尽职调查，或已就尽职调查报告中指出的所有重大问题与甲方达成书面解决方案（包括但不限于签署补充协议、承诺函等）。

(2)所有影响目标公司设立、存续、经营及本次转让的法律文件均有效、完整且合法。

(3)目标公司及其主要资产、业务不存在任何未披露的重大法律纠纷、诉讼或仲裁。

2.3审批与许可交割先决：

(1)目标公司已根据其公司章程及有关法律法规，获得本次股权转让所需的内部决议（包括但不限于股东会决议、董事会决议），且该等决议合法有效。

(2)所有必要的政府批准、监管机构许可（包括但不限于行业准入许可、环保批准等）均已获得或获得书面承诺/正在办理且不影响交割。

2.4税务交割先决：

(1)甲方已就其因本次转让而产生的相关税费（包括但不限于所得税）按照法律规定完成缴纳或提供了足额缴纳的证明。

(2)乙方已充分了解并接受目标公司当前的税务状况，并就目标公司可能存在的任何未缴税、滞纳金、罚款或税务风险达成明确安排（例如：签署相关税务协议、由甲方承担或提供担保等）。

(3)目标公司已就其因本次转让而产生的相关税费完成缴纳或提供了足额缴纳的证明。

2.5资产与负债交割先决：

(1)甲方已将本协议项下转让的标的股权对应的股东名册、股权证明等权利文件移交给乙方或办理了必要的变更手续。

(2)目标公司已将本协议项下转让的资产（如有明确约定）移交给乙方。

(3)双方已对目标公司的资产状况、负债情况（包括但不限于银行贷款、合同义务、或有负债等）进行确认，并就任何已知的重大负债达成书面解决方案（包括但不限于签署保证、抵押、赔偿协议等）。

(4)目标公司不存在任何未披露的重大债务或潜在的巨额债务负担。

2.6其他交割先决：______（根据具体交易情况约定，例如：特定员工的安置方案已落实、关联交易已解决等）。

第三条交割

3.1交割日：本协议项下的交割先决条件全部满足后，双方约定的交割日为______年______月______日（下称“交割日”）。

3.2交割程序：

(1)在交割日或交割日之前，双方应根据本协议约定，相互提供或交换为完成交割所需的全部文件。

(2)双方应审核对方提供的文件，并在确认无误后，签署交割备忘录（ClosingMemo）确认交割事宜。

(3)在交割日或交割日之前，甲方应根据本协议约定，将全部对价支付至乙方指定银行账户。

(4)在交割日或交割日之后，甲方（或目标公司根据相关法规）应配合乙方办理标的股权的工商变更登记或股东名册变更手续，乙方应按照规定提交相关申请文件。

(5)相关股权登记机构（如适用）完成股权变更登记后，双方应签署交割完成确认书。

3.3交割保证金：

(1)作为本协议的补充担保，乙方应在签署本协议之日/交割日之前______日内，