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2025年股权转让合同起草与审核技巧

甲方（转让方）：[公司全称或个人姓名]

统一社会信用代码/身份证号：[号码]

住所地：[地址]

法定代表人/负责人：[姓名]

联系电话：[电话]

乙方（受让方）：[公司全称或个人姓名]

统一社会信用代码/身份证号：[号码]

住所地：[地址]

法定代表人/负责人：[姓名]

联系电话：[电话]

鉴于：

1.甲方系[公司名称]（以下简称“目标公司”）的合法股东，持有目标公司[百分比]%的股权（以下简称“标的股权”）。

2.甲方有意将其持有的标的股权转让给乙方。

3.乙方有意受让甲方持有的标的股权。

4.双方经友好协商，就标的股权转让事宜达成一致，特订立本合同，以资共同遵守。

第一条转让标的

1.1转让标的物：甲方同意将其持有的目标公司[具体股份数额或比例]的股权（以下简称“转让股权”）转让给乙方。

1.2标的股权信息：转让股权对应的股东名册记载事项、股东权利（包括但不限于表决权、分红权、剩余财产分配权等）随本合同转让而转移至乙方。

1.3标的股权状态：甲方保证截至本合同生效之日，转让股权不存在任何质押、冻结、查封或其他权利负担，亦不存在任何未了结的诉讼、仲裁或行政处罚事项影响转让股权的归属和使用。

第二条转让对价

2.1对价总额：乙方同意向甲方支付转让对价人民币[金额]元（大写：[大写金额]）。

2.2支付方式：本合同项下的转让对价采用[现金/非现金资产/债权/股权等]方式支付。

2.3支付安排：

(若为现金支付)乙方应在本合同生效之日起[天数]日内，将转让对价全部支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：[银行名称]

账户名称：[账户名称]

账号：[账号]

(若为分期支付)乙方应按以下约定分期支付转让对价：

第一期：人民币[金额]元，于[日期]前支付；

第二期：人民币[金额]元，于[条件，如：目标公司完成[事项]后][日期]前支付；

……（根据实际情况添加或删除）

最后一期款项的支付条件为[条件]，于[日期]前支付。

2.4对价调整：除非本合同另有约定，转让对价不得因市场价格变动、目标公司经营状况变化等事由而调整。

第三条甲方陈述与保证

3.1甲方保证其是依法设立并有效存续的法人/自然人，具有签署和履行本合同的完全民事行为能力/授权。

3.2甲方保证其持有本合同项下转让股权的股权份额清晰、完整，且其持有该股权及本次转让行为已获得所有必要的内部批准（如股东会决议、董事会决议等），并已获得所有必要的政府部门批准。

3.3甲方保证截至本合同生效之日，其作为目标公司股东，未受到任何限制性规定（如锁定期、优先购买权等）的影响，且其拥有的股东权利可以完全按照本合同约定转让给乙方。

3.4甲方保证其向乙方提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.5甲方保证目标公司不存在任何未披露的重大债务、诉讼、仲裁、行政处罚、劳动争议等可能对其持续经营产生重大不利影响的事项。

3.6甲方保证目标公司依法存续，其业务活动符合所有适用的法律法规，包括但不限于环保、安全生产、税收、数据合规等方面的规定。

3.7甲方保证其已向乙方充分披露目标公司的财务状况、经营情况、资产状况、负债情况、重大合同、知识产权、环境保护、劳动用工、数据安全及处理等方面所有已知或应知的重要信息。

3.8甲方保证将根据本合同约定，在股权交割日前完成其应承担的全部义务，并配合乙方完成股权过户登记等相关手续。

第四条乙方陈述与保证

4.1乙方保证其是依法设立并有效存续的法人/自然人，具有签署和履行本合同的完全民事行为能力/授权。

4.2乙方保证其有足够的资金实力支付本合同项下的转让对价。

4.3乙方保证其向甲方提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整、有效。

4.4乙方保证其本次受让股权的目的合法正当，并将在受让股权后按照相关法律法规及目标公司章程的规定行使股东权利。

4.5乙方保证将根据本合同约定，按时足额支付转让对价，并配合甲方完成股权过户登记等相关手续。

第五条尽职调查

5.1乙方有权在签订本合同前对目标公司进行全面的尽职调查，包括但不限于财务、法律、业务、税务、环境、数据合规等方面。甲方应给予乙方必要的协助。

5.2乙方应在[日期]前完成尽职调查，并基于尽职调查结果自行判断是否完成本次交易。尽管甲方已根据本合同第三条作出陈述与保证，但乙方仍需自行承担尽职调查的责任和风险。

第六条股权交割

6.1股权交割日：本合同的股权交割日（以下简称“交割日”）为[日期]。

6.2权利义务转移：自交割日起，与本合同项下转让股权相关的全部权利、收益及义务（除本合同另