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第三方支付的信托法律架构：理论剖析与实践进路

一、引言

1.1研究背景与动因

随着互联网技术的飞速发展，电子商务在全球范围内呈现出蓬勃发展的态势。作为电子商务的核心环节，第三方支付在促进实体经济与互联网经济融合方面发挥着关键作用，为消费者和商家提供了便捷的支付方式，极大地推动了电子商务的繁荣。第三方支付是指具备一定实力和信誉保障的第三方独立机构，通过与国内外各大银行签约，在收付款人之间作为中介机构提供货币资金转移的支付交易服务，具有信用性、中介性等特点。

近年来，我国第三方支付市场发展迅猛。从交易规模来看，根据相关报告显示，2022年中国第三方支付市场交易规模达到了490.7万亿元，同比增长9.3%。在业务类型上，主要涵盖网络支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单三种服务类型。其中，网络支付最为常见，又可细分为互联网支付及移动支付，移动支付借助移动终端实现快速支付，将网络、移动终端、消费提供方和消费方与金融机构紧密连接在一起。从用户数量角度，相关统计数据显示，近年来第三方线上支付注册账户数呈增长趋势，2010年我国第三方线上支付注册账户数为7.97亿户，2016年达到15.65亿户，到2021年增长到了20.82亿户，预计2023年我国第三方线上支付注册账户数有望达到24.48亿户。在跨境业务方面，我国是世界上数一数二的进出口贸易大国，电子支付市场巨大，依托庞大的跨境交易市场，2021年我国第三方支付跨境业务交易规模从2016年的1485万亿元增长至11247万亿元，2022年我国第三方支付跨境业务交易规模接近13000万亿元。

第三方支付已广泛应用于交通出行、零售、餐饮、生活缴费及医疗支付等各大生活领域，成为我国金融发展领域中不可或缺的一部分。它不仅改变了人们的支付习惯，提高了支付效率，还在发展平台经济、提高金融服务效率等方面发挥了重要作用。然而，随着第三方支付行业的不断发展，其风险隐患也愈加突出。例如，第三方支付机构的法律定位不明，导致其在业务经营中面临诸多不确定性；在第三方支付过程中，消费者权益保护存在不足，如用户隐私可能被泄露，包括个人身份信息和交易数据，交易风险管理机制有待完善，当用户账户安全受损时赔偿责任不够明确；第三方支付机构客户备付金利息归属不清；第三方支付金融监管存在漏洞，为信用卡套现、洗钱等不法行为提供了滋生的平台，严重威胁到了网络用户的资金安全。

目前我国在立法上对第三方支付的调整处于滞后状态。直至2010年6月中国人民银行才出台了《非金融机构支付服务管理办法》，明确将网络支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单等支付服务纳入法律调整范围，随后，又陆续出台了《非金融机构支付服务办法实施细则》《支付机构客户备付金存管办法》等文件。这些规范性文件虽然弥补了我国第三方支付法律规范方面的立法空白，对我国第三方支付主体的市场准入、客户备付金的监督管理和违法处罚作出了初步规定，建立了我国第三方支付法律规制的基本框架，但与第三方支付发展更早更成熟的国家，如美国、欧盟等发达国家相比，我国调整第三方支付的法律规范还存在诸多不足，如重强制，轻鼓励引导、重行政规制，轻民事调整、重实体，轻程序等。如2014年发生的支付机构预授权违规现象，多达八家第三方支付机构被央行处罚，为我国第三方支付法律规制敲响了警钟。

在这样的背景下，从信托法律角度对第三方支付进行研究具有重要的必要性。信托制度以其独特的所有权与利益分离、信托财产独立性等特性，能够为第三方支付机构客户备付金的管理、消费者权益保护等问题提供新的解决思路。通过明确第三方支付业务的信托性质，界定第三方支付机构的信托义务和责任主体，有助于完善第三方支付的法律规制，保障第三方支付行业的健康、有序发展，维护金融市场的稳定，保护广大消费者的合法权益。

1.2研究价值与创新点

本研究具有多方面的价值。从理论层面看，目前国内对于第三方支付的法律规制研究多集中在行政监管等方面，从信托法律角度进行深入剖析的成果相对较少。通过对第三方支付信托法律关系的探究，能够丰富金融法领域中关于第三方支付法律规制的理论研究，填补信托法视角下第三方支付研究的部分空白，为后续学者在该领域的研究提供新的思路和方向，进一步完善我国金融法律体系的理论框架。

在实践意义上，首先有助于完善第三方支付的法律规制。明确第三方支付业务的信托性质后，可以依据信托法律的相关规定，对第三方支付机构的市场准入、运营监管、退出机制等方面进行更为细致和合理的规范，弥补当前法律规制的不足，提高监管的有效性和针对性，促进第三方支付行业健康、有序发展。其次，能够更好地保护用户权益。在信托法律关系下，明确第三方支付机构的信托义务和责任，当出现用户资金受损、隐私泄露等问题