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并购及反并购基本知识

2企业的并购一、什么是公司并购二、为什么要并购三、并购价格如何计算四、并购需要走那些根本程序

3企业并购MA〔广义〕MA〔狭义〕资本联合业务联合合并企业收购企业兼并企业联合股份转让业务联合新股认购股权置换

4企业并购并购的涵义并购〔MergerandAcquisition,MA)是指一家企业通过取得其他企业的局部或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。并购是兼并和收购的统称。按并购双方所处业务性质分类，企业并购方式可分为横向并购、纵向并购和混合并购按并购是否取得目标公司的同意与合作分类，可以分为友好并购和敌意并购按并购的运作形式可以分为协议收购、要约收购、公开市场收购、杠杆收购、连环收购、委托书收购

5为什么要并购经营协同效应无效的管理者理论价值低估理论差异效率理论混合并购的财务理论纯粹多元化经营理论

6为什么要并购并购可以节约费用通过并购节约交易费用市场机制和企业组织是可以替代的，且都是资源配置的有效调节者无论运用市场机制还是运用企业组织来进展都是有本钱的市场机制配置资源的本钱就是市场交易费用，企业组织配置资源的本钱就是企业内部管理费用企业组织取代市场，内化市场交易有可能节约交易费用企业的边界决定于企业内部管理费用和市场交易费用企业并购实质上是企业组织对市场的替代，是为了减少生产经营活动的交易费用交易费用市场购置内部化购置AB+CB依赖程度资产要素A：市场购置交易费用B：内部化购置管理费用B+C：内部化购置总交易费用

7为什么要并购并购可以增强或维护市场势力并购可以增强企业对市场的控制，减少竞争对手，增加企业长期获利的忌讳以增强市场势力为目标的并购活动，可能会导致企业间的共谋和对市场的垄断，从而获取垄断利润市场势力理论将并购活动的主要动因归于企业借助并购可以减少竞争对手，从而增强对企业经营环境的控制，以提高市场占有率，并保持长期获利的时机并购可以解决经理人不当管理问题管理主义理论自大假说自由现金流量假说并购可以获得税收方面的好处净营业亏损和税收抵免的递延增加资产税基用资本利得代替一般收入

8为什么要并购我国企业并购的特殊动机企业并购是政府解决企业亏损的一种机制企业并购是一种替代破产的机制企业并购是我国产业构造调整的需要买壳上市获取投机收益

9并购价格如何计算1现金支付2股票支付3现金+股票支付4债务凭证支付5综合支付方式

10并购的价格如何计算并购交易价格确实定根本价格确实定收益现值法市盈率法重置本钱法账面价值调整法谈判价格确实定市场需求定价法需求差异定价法招投标定价法协商定价

11并购根本程序确定并购目标提交并购报告签订主要交易条款尽职调查确定成交价签订并购协议审批办理变更手续发布并购公告

12生产经营整合财务整合管理系统与组织机制整合人力资源整合文化整合并购后的整合

13反并购反并购是指目标公司面临并购的潜在危险或现实进攻时，采取隔种积极有效的防御性措施，抵抗来自其他公司的敌意并购的行为。

14为什么要反并购争夺控制权让股东获得最高的收购溢价目标公司价值被低估目标公司管理层维护自身的利益防止短期行为维护公司相关利益关系体的权益维护公司的独立性，保持公司战略的稳定性

15怎样进展反并购反并购的经济手段提高并购方得并购本钱资产重估股份回购寻找“白衣骑士〞“金色降落伞〞降低并购方的并购收益或增加并购方风险“皇冠上得珍珠〞对策“毒丸方案〞“焦土战术〞收购并购方适时修改公司章程董事会轮选制超级多数条款公平价格条款反并购的法律手段反垄断披露不充分犯罪

企业并购与反并购谢谢！