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企业兼并重组合作协议说明

合同编号：__________________

第一章总则

第一条合同目的

1.1本合同旨在明确甲乙双方就企业兼并重组事宜的权利、义务和责任，保证兼并重组工作的顺利进行，实现资源优化配置。

第二条定义

2.1“兼并”是指一方企业（以下简称“并购方”）通过支付现金、发行股票等方式，取得另一方企业（以下简称“被并购方”）全部或部分股权，从而获得对该企业的控制权。

2.2“重组”是指企业为了改善经营状况，调整经营结构，优化资产配置而进行的内部调整和外部合作。

2.3“兼并重组协议”是指甲乙双方就兼并重组事宜达成的本协议。

第三条协议原则

3.1双方应本着平等互利、诚实信用的原则，共同推进兼并重组工作。

3.2双方应遵守国家有关法律法规，保证兼并重组行为的合法性。

3.3双方应尊重社会公共利益，维护职工合法权益。

第二章兼并重组范围

第四条兼并重组主体

4.1本协议涉及的兼并重组主体包括甲乙双方及被并购方。

第五条兼并重组标的

5.1兼并重组标的包括被并购方的全部或部分资产、股权等。

5.2双方应明确界定兼并重组标的的范围，包括但不限于以下内容：

5.1.1被并购方的所有资产清单；

5.1.2被并购方的负债清单；

5.1.3被并购方的股权结构；

5.1.4被并购方的知识产权；

5.1.5被并购方的业务许可及特许权；

5.1.6被并购方的员工情况。

第六条兼并重组方式

6.1兼并重组方式包括但不限于以下几种：

6.1.1并购方以现金收购被并购方股权；

6.1.2并购方以发行股票方式收购被并购方股权；

6.1.3并购方与被并购方进行资产置换；

6.1.4并购方与被并购方进行资产重组。

第七条兼并重组程序

7.1双方应按照国家有关法律法规和本协议约定，共同完成兼并重组程序。

7.2兼并重组程序包括但不限于以下步骤：

7.2.1双方进行尽职调查；

7.2.2双方签订兼并重组协议；

7.2.3双方进行资产评估；

7.2.4双方办理相关审批手续；

7.2.5双方完成股权或资产交割；

7.2.6双方进行资产清算和债务处理。

第八条兼并重组期限

8.1兼并重组期限自本协议生效之日起至兼并重组事项完成之日止。

8.2双方应在本协议生效之日起一定期限内完成兼并重组工作。

第九条兼并重组费用

9.1兼并重组费用包括但不限于以下内容：

9.1.1尽职调查费用；

9.1.2资产评估费用；

9.1.3法律服务费用；

9.1.4税务顾问费用；

9.1.5其他相关费用。

9.2兼并重组费用的承担方式由双方另行协商确定。

第三章股权转让与交割

第十条股权转让

10.1并购方同意收购被并购方一定比例的股权，具体比例由双方另行协商确定。

10.2双方应按照国家有关法律法规和本协议约定，办理股权转让手续。

第十一条股权交割

11.1并购方应在股权转让协议签订后一定期限内，向被并购方支付股权转让款。

11.2双方应在本协议生效之日起一定期限内完成股权交割。

第四章资产重组与清算

第十二条资产重组

12.1双方应按照国家有关法律法规和本协议约定，对被并购方的资产进行重组。

12.2资产重组的具体方案由双方另行协商确定。

第十三条资产清算

13.1被并购方的资产清算工作由双方共同负责。

13.2双方应按照国家有关法律法规和本协议约定，对被并购方的资产进行清算。

第五章违约责任

第十四条违约责任概述

14.1本节规定了甲乙双方在兼并重组过程中可能出现的违约行为及相应的违约责任。

第十五条违约情形

15.1若一方违反本协议的约定，导致兼并重组工作无法顺利进行，应承担相应的违约责任。

15.2违约情形包括但不限于以下几种：

15.1.1一方未按约定时间支付股权转让款；

15.1.2一方未按约定完成资产交割；

15.1.3一方未按约定进行资产重组或清算；

15.1.4一方未履行保密义务，泄露对方商业秘密。

第十六条违约责任承担

16.1一方违约，另一方有权要求违约方承担以下违约责任：

16.1.1支付违约金；

16.1.2恢复履行或采取补救措施；

16.1.3消除影响；

16.1.4按照实际损失赔偿。

第十七条违约金的计算

17.1违约金的计算方式由双方另行协商确定。

17.2违约金不得超过实际损失的百分比。

第十八条违约责任的追究

18.1一方违约，另一方应在违约行为发生后一定期限内向违约方提出书面违约通知。

18.2违约方应在收到违约通知后一定期限内采取补救措施或支付违约金。

第十九条争议解决

19.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

19.2双方因本协议发