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第三编商法相关制度——第六章公司法律制度
【高频考点】公司法人资格
（一）法人财产处置限制
1.对外投资：“董事会或者股东会、股东大会”决议；具体依“公司章程”规定。
2.担保的限制
股东会（股东大会）决议
为股东或实际控制
接受担保的股东或受实际控制人支配的股东，参加表
人
决议决。该表决由“”的“其他股东”所持“表决权
（自家人）
的“过半数”（1/2）通过。
为他人董事会或股东会（股东大会）决议
数额公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额，超过限额（意思自治）
3.借款的限制
（1）：直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员借款。
【解释】高级管理人员：公司的经理、副经理、财务，上市公司董事会和公司章程
规定的其他人员。
（2）外部限制：除非公司章程有特别规定，或经股东会或者董事会同意，董事、经理将公
司借贷给他人。
（二）股东
1.股东股东权利给公司或其他股东造成损失，应当依法承担赔偿责任。
2.公司股东公司法人独立地位和股东：股东对公司承担连带责任。
3.混同的关联公司：共同承担连带责任。
4.股东和公司高度混同：股东对公司承担连带责任。
经典试题
【考题·单选题】（2015年）为甲公司的董事长。为乙公司的董事长。甲公
司持有乙公司60%的。甲、乙公司的下列行为中，《公司法》不予的是（）。
A.乙公司向200万元购房借款
B.甲公司向200万元购房借款
C.甲公司向200万元购房借款
D.乙公司向200万元购房借款
『正确』B
『解析』本题考核公司借款的限制。根据规定，（有限）公司直接或者通过子公
司向董事、监事、高级管理人员借款。
【高频考点】出资制度
1.出资方式：股东以劳务、信用、自然人、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等
作价出资。
货币违法所得的货币出资后取得股权的，应采取拍卖或变卖的方式处置股权。
（1）应当评估作价：未作价，去作价；价不足，不认定。
提示：出资后因市场或其他客观因素导致资产减值，不能认定未履行。
（2）以不享有处分权的财产出资：能善意取得才能认定。
非货币（3）以划拨或以设定权利负担的土地使用权出资：合理期间内土地变更手
续或解除权利负担。
（4）已交付使用，未权属变更：未变更，给机会，变更后，交付算。
（5）已权属变更，但未交付使用：可主张实际交付后享有。
合法持有+无权利瑕疵+法定转让手续+已评估（：未缴足、有瑕疵、约定不
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