股东权益分配及退出协议范本.docxVIP

股东权益分配及退出协议范本

前言

本协议范本旨在为公司股东之间就权益分配及退出机制提供一套相对完整、专业的框架性约定。股权的清晰界定与合理流转，是公司治理结构完善的基石，亦是保障股东合法权益、维护公司持续稳定发展的关键。本范本力求条款严谨、逻辑清晰，同时保留一定的灵活性，以便各方根据实际情况进行调整与细化。请注意，任何法律文件的制定均需结合具体案情，并在专业法律人士指导下进行，本范本仅供参考，不构成法律意见。

股东权益分配及退出协议

甲方（股东一）：

姓名/名称：[法定全称]

身份证号码/统一社会信用代码：[法定证件号码]

联系地址：[有效联系地址]

联系方式：[有效联系方式]

乙方（股东二）：

姓名/名称：[法定全称]

身份证号码/统一社会信用代码：[法定证件号码]

联系地址：[有效联系地址]

联系方式：[有效联系方式]

（可根据实际股东人数增减甲方、乙方、丙方等）

鉴于：

1.甲方、乙方（以下统称“各方”或“股东”）均为[公司全称]（以下简称“公司”）的合法登记股东，持有公司相应比例的股权。

2.各方本着平等互利、诚实信用、长期合作、共担风险、共享收益的原则，为明确股东间的权利义务，规范股权的分配、转让、退出等事宜，保障公司及全体股东的合法权益，特订立本协议，以资共同信守。

3.公司基本情况：公司成立于[YYYY年MM月DD日]，注册资本为人民币[注册资本金额]万元，经营范围为[主营业务范围]。

第一条定义与释义

1.1股权：指股东基于其对公司的出资而享有的，包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权、优先认购权、转让权等《公司法》及公司章程所规定的各项权利和义务的集合。

1.2实缴出资额：指股东实际向公司缴纳的出资款项。

1.3控股股东：指其出资额占公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

1.4重大事项：指依据《公司法》及公司章程规定，需由股东会特别决议通过的事项，以及对公司经营方针、投资计划、财务状况、核心人员任免等产生重大影响的事项。

1.5工作日：指中华人民共和国法定节假日及休息日之外的日期。

第二条股东权益分配

2.1利润分配：

2.1.1公司在每一会计年度结束后，应按照《公司法》及公司章程的规定，在弥补亏损、提取法定公积金及任意公积金（如决议提取）后，如当年有可供分配的税后利润，由股东会审议决定是否分配及分配方案。

2.1.2利润分配原则上按照各股东实缴的出资比例进行分配。若有特别分配约定（如根据岗位贡献、业绩考核等），应在本协议附件或公司章程中另行明确，并经全体股东一致同意。

2.1.3如进行利润分配，公司应在股东会决议通过后的合理期限内（一般不超过[具体天数]个工作日）完成向股东支付。

2.2剩余财产分配：

若公司因解散、清算等原因需要分配剩余财产，在支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，剩余财产应按照各股东的实缴出资比例进行分配，除非本协议另有其他明确约定。

2.3表决权：

2.3.1股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

2.3.3除非法律另有规定或本协议另有约定，股东应按照其实缴出资比例行使表决权。

2.4其他权益：

股东依法享有《公司法》及公司章程规定的其他各项权益，包括但不限于知情权、查阅权、提案权、选举权与被选举权、优先认购权等。

第三条股东退出机制

3.1股权转让：

3.1.1对内转让：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

3.1.2对外转让：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

3.1.3转让价格：股权转让价格可以由转让方与受让方协商确定，也可以聘请双方共同认可的具有相应资质的资产评估机构进行评估后确定。若为对外转让，同等条件应包含价格、支付方式、支付期限等主要因素。

3.1.4股权转让的交割：在股权转让价格确定、款项支付（或支付条件成就）及相关审批（如需）完成后，公司应及时协助办理股权变更的工商登记手续及股东名册的变更。

3.2股权回购：

3.2.1触发情形：出现下列情形之一时，符合条件的股