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2025年中外合资企业股东合作协议书

鉴于各方有意根据《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国公司法》及中华人民共和国现行有效法律、法规和规章（以下简称“适用法律”）设立一家中外合资经营企业（以下简称“合资企业”或“公司”），进行下列业务活动：

第一条总则

第一条依据

本协议的签订是根据适用法律及中华人民共和国现行有效的地方性法规、规章及其他相关法律、法规。

第一条定义和解释

除非本协议上下文另有解释：

1.“合资企业”指根据本协议及适用法律设立的中外合资经营企业。

2.“适用法律”指本协议签订时中华人民共和国有效的所有法律、法规、规章及其他具有法律约束力的文件。

3.“股东”指本协议的各方当事人，即合资企业的出资方。

4.“出资”指股东为设立或经营合资企业而投入的现金、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权、场地使用权等。

5.“注册资本”指合资企业登记机关登记的全体股东实缴的出资额。

6.“投资总额”指合资企业成立后预计需要达到的资产总额。

7.“董事会”指根据适用法律和公司章程设立的合资企业决策机构。

8.“总经理”指由合资企业董事会聘任负责日常经营管理的负责人。

9.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、动乱、政府行为等。

第一条适用法律和争议解决

1.本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用适用法律。

2.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。

3.如果协商不能解决争议，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁]，仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。[如果选择诉讼，则写：或向合资企业住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。]

第二条合资企业的设立

第二条企业名称

合资企业的中文名称：[具体中文名称]；英文名称：[具体英文名称]。

第二条住所

合资企业的住所设在：[具体地址]。

第二条经营范围

合资企业的经营范围为：[具体经营范围描述，例如：研发、生产、销售计算机软硬件及辅助设备，提供相关的技术咨询、技术服务]。经营范围以工商行政管理部门核定的为准。

第二条投资总额和注册资本

1.合资企业的投资总额为人民币[具体金额]元。

2.合资企业的注册资本为人民币[具体金额]元。

3.合资企业的投资总额和注册资本的调整应按照适用法律和公司章程的规定办理。

第二条出资方式和比例

1.股东出资方式及认缴出资额如下：

(1)股东A以货币出资，认缴出资额为人民币[具体金额]元，占注册资本的[具体百分比]%。

(2)股东B以实物出资，作价人民币[具体金额]元，占注册资本的[具体百分比]%。

(3)[如有其他股东，继续列明]

2.各方股东应按照本协议约定的出资方式及认缴出资额，在[具体日期]前缴付其认缴的出资。

3.股东A、股东B的出资应自合资企业成立之日起[具体年限，通常为2-3年]年内缴清。

4.以非货币形式出资的，其作价应经具有合法资质的资产评估机构评估，评估结果经各方股东认可。评估费用由[具体承担方]承担。

第二条出资期限

各方股东应按照本协议第二十二条第一条约定的出资期限完成出资。

第三条股东的权利和义务

第三条权利

1.参加或推选代表参加股东会，行使表决权。

2.按照其实缴的出资比例分取红利。

3.查阅合资企业章程、股东会会议记录和财务会计报告。

4.对合资企业的经营提出建议或质询。

5.依法转让其股权。

6.提议召开临时股东会会议。

7.在符合适用法律和公司章程规定的前提下，优先购买其他股东拟转让的股权。

8.合资企业终止或者清算后，按其实缴的出资比例分取剩余财产。

9.以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

10.法律、行政法规及合资企业章程规定的其他权利。

第三条义务

1.遵守合资企业章程。

2.按期足额缴纳各自认缴的出资。

3.以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

4.不得滥用股东权利损害合资企业或者其他股东的利益。

5.不得滥用合资企业法人独立地位和股东有限责任损害合资企业债权人的利益。

6.不得抽逃出资。

7.对其出资承担保值增值的责任。

8.法律、行政法规及合资企业章程规定的其他义务。

第四条股东会

第四条议事方式和表决程序

1.股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[具体次数]次，于每年[具体月份]召开。代表[具体比例，通常为1/10以上]表决权的股东，1/3以上的董事，监事