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股权重组融资协议范文与风险提示

在商业活动中，股权重组融资是企业优化治理结构、引入战略资源、实现规模扩张的重要手段。一份严谨、周全的股权重组融资协议，不仅是各方权利义务的明确约定，更是未来合作顺利推进的基石。然而，其中涉及的法律、财务及商业风险错综复杂，稍有不慎便可能为企业发展埋下隐患。本文将结合实践经验，提供一份股权重组融资协议的核心条款示例，并针对关键环节的风险点进行提示，以期为相关从业者提供参考。

一、股权重组融资协议核心条款示例

请注意：以下协议内容仅为框架性、示例性条款，旨在说明此类协议的一般构成和常见表述。实际操作中，需根据交易的具体背景、重组方式（如增资扩股、股权转让、合并分立等）、融资规模、各方谈判地位及具体诉求进行详细设计和调整。强烈建议在签署任何具有法律约束力的文件前，咨询专业的律师和财务顾问。

[股权重组融资协议]

甲方（通常为融资方/原股东）：[公司名称或自然人姓名]

法定代表人/授权代表：

住所/地址：

乙方（通常为投资方/新股东）：[公司名称或自然人姓名]

法定代表人/授权代表：

住所/地址：

（可根据实际情况增加丙方、丁方等其他相关方，如其他原股东、目标公司等）

鉴于条款：

1.甲方为[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）的合法股东，持有目标公司[具体比例]的股权。

2.乙方认可目标公司的业务前景和管理团队，愿意通过股权重组方式向目标公司投入资金/资源。

3.各方就目标公司的股权结构调整及本次融资事宜，经友好协商，达成如下协议：

第一条定义与释义

1.1本次重组/本次交易：指本协议项下乙方通过[增资扩股/股权转让/其他方式]成为目标公司股东，目标公司获得融资的行为。

1.2交易对价：指乙方为获得目标公司股权而支付的总金额。

1.3交割日：指本次交易满足本协议约定的全部交割条件后，各方完成股权变更登记（如适用）及资金支付的日期。

1.4尽职调查：指乙方为评估本次交易的可行性及风险，对目标公司的法律、财务、业务等方面进行的调查。

第二条重组方案与融资安排

2.1重组方式：

（示例一：增资扩股）乙方以现金方式向目标公司增资人民币[具体金额]元。本次增资完成后，目标公司的注册资本由人民币[原注册资本]元增加至人民币[增资后注册资本]元，乙方持有目标公司[增资后持股比例]的股权。

（示例二：股权转让）甲方同意将其持有的目标公司[具体比例]的股权以人民币[具体金额]元的价格转让给乙方。本次股权转让完成后，乙方持有目标公司[转让后持股比例]的股权。

2.2交易对价支付：

乙方应在本协议约定的交割条件满足后[具体天数]个工作日内，将交易对价一次性支付至甲方/目标公司指定的银行账户。

2.3资金用途（如为增资）：

目标公司承诺，本次融资所获资金将主要用于[具体用途，如：产品研发、市场拓展、团队建设等]，未经乙方书面同意，不得擅自改变用途。

第三条陈述与保证

3.1甲方的陈述与保证：

（1）甲方是目标公司的合法股东，对其拟转让/用以参与重组的股权拥有完整、有效的所有权和处分权，该等股权不存在任何质押、冻结或其他权利限制。

（2）甲方已向乙方充分、真实、准确地披露了目标公司截至本协议签署日的重要信息，不存在重大遗漏或虚假陈述。

（3）目标公司自成立以来，依法经营，不存在重大违法违规行为或未决诉讼、仲裁可能对公司经营产生重大不利影响。

3.2乙方的陈述与保证：

（1）乙方是依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本协议的合法权利和能力。

（2）乙方用于支付本次交易对价的资金来源合法。

（3）乙方将按照本协议约定及时足额支付交易对价。

3.3目标公司的陈述与保证（如目标公司作为一方）：

（1）其股东会/董事会已就本次重组融资事宜作出有效决议，同意接受乙方投资及相应的股权结构调整。

（2）向乙方提供的所有文件、资料均真实、准确、完整。

第四条交割前提条件

4.1乙方完成对目标公司的尽职调查，且调查结果令乙方满意（通常会设定具体的满意标准或排除某些重大不利发现）。

4.2各方就本协议的全部条款达成一致并正式签署。

4.3目标公司已就本次交易履行完毕必要的内部决策程序（如股东会/董事会决议）。

4.4本次交易所需的第三方批准（如需，如行业主管部门审批）已获得。

4.5各方在本协议项下的陈述与保证在所有重大方面持续真实、准确、完整。

4.6未发生可能对目标公司经营、财务状况或本次交易的完成产生重大不利影响的事件。

第五条交割

5.1在本协议第四条约定的交割前提条件全部满足（或被乙方书面豁免）后的[具体天数]个工作日内，各方应共同配合办理本次交易的工商变更登记手续（如涉及股权变更）及资金支付。

5.2交割日视为乙方正式成为目标公司股