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有限责任公司章程范本及条款解读

作为公司组织与行为的基本准则，公司章程是股东共同意志的体现，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。一份科学、严谨的公司章程，不仅是公司合法设立的前提，更是公司规范运营、防范风险的基石。本文旨在提供一份有限责任公司章程范本，并对其中核心条款进行专业解读，以期为创业者及企业管理者提供有益参考。

有限责任公司章程（范本）

第一章总则

第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本章程。

第二条本公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的有限责任公司。

第三条公司名称：[公司全称]。

第四条公司住所：[公司注册地址，应具体到门牌号]。

第五条公司经营范围：[参照《国民经济行业分类》及工商登记要求具体列明，涉及前置审批的需取得相关许可]。

第六条公司注册资本为人民币[具体金额]万元。

第七条公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条公司的营业期限为[具体年限，如“长期”或“XX年”]，自公司营业执照签发之日起计算。

第二章股东

第九条公司股东共[具体人数]名，分别为：

1.[股东A姓名/名称]，身份证号码/统一社会信用代码：[对应证件号码]，住所/注册地址：[对应地址]；

2.[股东B姓名/名称]，身份证号码/统一社会信用代码：[对应证件号码]，住所/注册地址：[对应地址]；

（以此类推，列出所有股东基本信息）

第十条股东享有下列权利：

（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资；

（二）参加或委派代表参加股东会并按照出资比例行使表决权；

（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

（四）对公司的经营提出建议或者质询；

（五）依照《公司法》及本章程的规定转让、赠与或质押其股权；

（六）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（七）法律、行政法规及本章程规定的其他权利。

第十一条股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）按时足额缴纳所认缴的出资；

（三）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三章公司注册资本与股东出资

第十二条公司注册资本为人民币[具体金额]万元，由全体股东认缴。

第十三条股东的出资方式、出资额和出资时间如下：

1.[股东A姓名/名称]：以[货币/实物/知识产权等]方式出资人民币[具体金额]万元，占注册资本的[百分比]%，出资时间为[具体日期或“公司成立之日起X年内”]；

2.[股东B姓名/名称]：以[货币/实物/知识产权等]方式出资人民币[具体金额]万元，占注册资本的[百分比]%，出资时间为[具体日期或“公司成立之日起X年内”]；

（以此类推，明确每位股东的出资细节）

第十四条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十五条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第四章股东的权利与义务

（本章内容可与第二章合并，或在第二章基础上进一步细化，此处为突出重点单独列出进行解读）

第十六条股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

第十七条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（注：此处可根据公司实际情况约定更具体的股权转让规则，如是否允许公司章程另行规定优先购买权的行使方式或排除某些情况下的优先购买权。）

第五章股东会

第十八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机