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资产收购拖售权协议

本资产收购拖售权协议（“本协议”）由以下各方于[协议签订日期]在[签订地点]签订：

收购方：

名称：[收购方公司名称]

法定代表人：[收购方法人姓名]

地址：[收购方公司地址]

联系方式：[收购方联系电话]

出售方：

名称：[出售方公司名称]

法定代表人：[出售方法人姓名]

地址：[出售方公司地址]

联系方式：[出售方联系电话]

鉴于收购方有意收购出售方拥有的特定资产（以下简称“目标资产”），且出售方拥有拖售权相关权益，双方经友好协商，达成如下协议：

一、定义与解释

1.“目标资产”指本协议附件中详细描述的资产，包括但不限于土地、建筑物、设备、知识产权等。

2.“拖售权”指出售方在满足本协议约定条件下，有权要求收购方按照本协议规定的条款和条件收购目标资产。

3.“拖售通知”指出售方依据本协议规定向收购方发出的要求其行使收购义务的书面通知。

二、拖售权的行使条件

1.当出现以下情形之一时，出售方有权行使拖售权：

-目标资产所在行业发生重大不利变化，对目标资产的价值产生实质性负面影响；

-收购方未能按照与出售方签订的其他相关协议履行义务，且在出售方书面通知后的[具体期限]内未能纠正；

-法律法规或政策发生重大变化，导致目标资产的运营或交易受到严重限制或禁止。

2.出售方行使拖售权前，应确保已采取合理措施评估目标资产的价值，并将评估报告提供给收购方。

三、拖售权的行使程序

1.出售方决定行使拖售权时，应向收购方发出书面的拖售通知。拖售通知应包含以下内容：

-明确表示出售方行使拖售权；

-目标资产的详细描述；

-要求收购方收购目标资产的价格（“拖售价格”）及定价依据；

-收购方应在收到拖售通知后的[具体期限]内给予答复的要求。

2.收购方应在收到拖售通知后的[具体期限]内，以书面形式回复出售方。回复内容应表明是否同意按照拖售通知的要求收购目标资产。

四、收购价格与支付方式

1.拖售价格应根据目标资产的评估价值、市场行情以及双方协商确定。拖售价格应以人民币计价，并在拖售通知中明确。

2.收购方同意收购目标资产的，应按照以下方式支付拖售价格：

-在双方签订收购协议后的[具体付款期限1]内，支付拖售价格的[预付款比例]作为预付款；

-在完成目标资产的过户手续后的[具体付款期限2]内，支付剩余的拖售价格。

五、目标资产的交付与过户

1.出售方应在收购方支付预付款后的[具体交付期限]内，将目标资产交付给收购方，并确保目标资产的完整性和可正常使用状态。

2.双方应共同配合，在收购方支付剩余拖售价格后的[具体过户期限]内，完成目标资产的过户手续。过户所需的税费由双方按照法律法规的规定各自承担。

六、双方的权利与义务

1.出售方权利与义务

-有权按照本协议规定行使拖售权；

-应保证对目标资产拥有合法的所有权和处分权，不存在任何抵押、质押、查封等权利受限情形；

-向收购方提供关于目标资产的真实、准确、完整的信息和资料；

-在目标资产交付前，妥善保管目标资产，确保其价值不受损害。

2.收购方权利与义务

-有权要求出售方提供与目标资产相关的必要信息和资料；

-按照本协议规定的条件和期限支付拖售价格；

-在收购完成后，依法享有和承担目标资产的相关权益和义务。

七、违约责任

1.若出售方违反本协议约定，未按照规定行使拖售权或提供虚假信息，出售方应向收购方支付拖售价格[违约比例]的违约金，并赔偿收购方因此遭受的全部损失。

2.若收购方违反本协议约定，未按照规定支付拖售价格或履行其他义务，收购方应向出售方支付拖售价格[违约比例]的违约金，并承担出售方因此遭受的全部损失。

八、保密条款

1.双方应对在本协议签订和履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密及其他机密信息（“保密信息”）予以保密。

2.未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露保密信息。本条款的保密期限为自本协议生效之日起[保密期限时长]年。

九、争议解决

1.本协议的解释和执行均适用[具体法律适用地区]法律。

2.双方在本协议履行过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

十、其他条款

1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

2.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

收购方（盖章）：__________________

法定代表人或授权代表（签字）：______

出售方（盖章）：__________________

法定代表人或授权代表（签字）：______