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申通对赌并购风险防范分析

文/肖艳莉段卫莉

一、引言不同的特征，选择合适的评估方法，从而对目标公司进行更为精确

随着我国经济市场的不断发展，越来越多的企业选择通过的估价。在进行并购时，要将各种因素综合起来，以获得最优的评

并购这种方式来实现自身的快速发展和战略扩张，而在并购中，价结果，这样才能更好地满足被收购公司的需要。其次，要慎重选

越来越多的企业选择签订对赌协议来防范风险，但是不合理的择信誉好、业务水平高的会计和资产评估机构，避免因执业人员的

[1]职业道德和职业素养问题带来的风险。第三方机构在某种程度上

对赌协议对风险的防范是缺乏有效性的，因此，只有针对不同

的行业情况和市场经营情况等，合理地设计并运用对赌协议才可以做到客观、中立，可以对融资方的各种指标进行严密的核实，

能真正做到对风险的防范。这样才能发布更加真实、准确的评价结果。因此可以聘请专业的调

二、申通快递并购易物流案例介绍查机构对并购目标进行充分的尽职调查，选择那些具有较强的核

2017年11月15日，申通快递股份有限公司全资子公司申心竞争力、发展前景比较好的企业作为目标企业。最后，建立一套

通快递有限公司与吴贤林、吴佳林、李文科、周乃北签订了股份完整的、系统的估值模型。通常，通过专家的全面审核和深入的研

转让协议，以10648.80万元购买吴贤林所持上海申通易物流有究，第三方机构能够提供有价值的、准确的、可信的数据，有助于投

限公司54.00%的股份，约定其在2017-2020年的净利润不低资者更好地认识和掌握标的企业的将来发展前景，还能让投资者

于1600万元、1979万元、2571万元、3213万元。如果在2017、更好地认识和掌握未来的市场变化，从而更好地决定是否接受对

2018、2019年年底，目标企业未能实现承诺，则给予现金补偿；赌的方式，以保证其符合公司长期发展目标，达到高效协作的目

如果在2020年末，目标企业连续4年累计净利润未能实现累计的，增强并购的协同效应。（二）设定合理对赌条款及补偿机制。首

承诺，则受让方有权选择出让方和管理股东予以补偿。先，可以采取双边对赌的方式，对目标公司设置一些奖惩措施，即

三、申通快递并购易物流运用对赌协议的有效性如果被收购公司没有达到业绩目标，就可以利用业绩补偿协议来

（一）对赌协议提高了并购效率，由于信息不对称，买方面临要求对方做出赔偿。同时，当被购并方实现或超过业绩目标时，则

很大的投资风险。而对赌条款的设计恰好可以解决这一问题，对需要支付一定的报酬，以实现对被购并方的约束和激励，这样不仅

赌协议的签订对被并购方有激励作用。从被并购方的角度来看，可以保证双方的利益，还可以争取延长业绩承诺期限，降低商誉减

为了赢得赌注，被并购方必将努力工作，提升公司的净利润，达值风险。其次，建议并购双方事先就可接受的最大风险达成协议，

到对赌协议中规定的公司经营标准。[2]

（二）股票回购以多种方式让双方的博弈结果处于合理的区间，使得双方的损失最小化。最

保护权益。对赌协议的进入条款、调整条款和退出条款，在确保后，要在合理的范围内，对企业的风险进行控制。基于对未来收入

投资安全性的基础上，还能对创业者的利益进行有效的激励，而的合理预测，并购公司可以在特定的区间内对业绩条款进行适当

在对赌协议中，业绩承诺则减少了受让方对出让方的监管和管的调整，从而提高被并购企业实现对赌目的的概率，减少其失败的

理费用，这对于防范风险是很有帮助的，还能让并购双方形成一风险。另外，通过反复博弈，使得对赌的目的与方法更为多元化。然

[3]后，根据被并购方在履行合同时的具体表现做出相应的决定，这样

个一荣俱荣，一损俱损的统一战线。（三）协议