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关于股权代持的法律裁判案例分析

在商业实践中，股权代持作为一种特殊的投资与持股模式，因其在股权归属、交易便捷性、隐私保护或特定资质要求等方面的考量而被广泛应用。然而，这种模式也因其隐蔽性和复杂性，极易在代持双方及公司其他股东、债权人之间引发纠纷。本文旨在通过对近年来法院审理的若干典型股权代持纠纷案例进行梳理与分析，提炼司法实践中对于股权代持法律效力、隐名股东权利保护、名义股东义务与责任等核心问题的裁判思路与倾向，以期为商业主体在运用股权代持模式时提供法律风险警示与实务操作参考。

一、股权代持协议的效力认定：意思自治与公共利益的平衡

股权代持协议的效力是此类纠纷的首要争议焦点，其直接关系到后续代持关系能否受到法律保护以及双方权利义务的界定。

（一）典型案例回顾：代持协议原则有效，但违反效力性强制性规定除外

案例一：张某与李某、A公司股权代持纠纷案

张某因看好A公司发展前景，欲投资入股，但因故不便直接出面。经与好友李某协商，双方签订《股权代持协议》，约定由张某实际出资，李某作为名义股东登记于A公司股东名册及工商登记之中，股权实际权利归张某所有，李某仅为名义持有人，不享有实际股东权利。后A公司经营状况良好，李某见有利可图，遂否认代持关系，主张其为真实股东。张某遂诉至法院，请求确认《股权代持协议》有效，并要求李某履行相应义务。

法院裁判要旨：

法院经审理认为，张某与李某签订的《股权代持协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定。李某虽为工商登记的名义股东，但其并未实际出资，亦未参与公司经营管理。根据相关法律及司法解释精神，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。故判决确认张某与李某之间的《股权代持协议》合法有效。

案例分析与启示：

1.意思自治为原则：在不违反法律、行政法规效力性强制性规定的前提下，法院尊重当事人之间关于股权代持的真实意思表示。本案中，代持协议的核心是双方对出资义务、股权归属、权利行使方式的约定，只要该约定是真实的，且不损害国家、集体或第三人利益，通常会被认定为有效。

2.效力性强制性规定的识别：实践中，需特别注意股权代持是否存在《中华人民共和国民法典》规定的合同无效情形，尤其是是否违反法律、行政法规的“效力性”强制性规定。例如，某些特殊行业（如金融、保险、证券）对股东资格有严格限制，若通过代持规避此类规定，则代持协议可能因“以合法形式掩盖非法目的”或“违反效力性强制性规定”而被认定为无效。

二、隐名股东的显名化请求：程序正义与实质正义的考量

隐名股东在满足一定条件后，有权请求将其股东身份显名化，即记载于股东名册并办理工商变更登记。但此请求能否获得支持，取决于其是否已具备相应的实体与程序要件。

（一）典型案例回顾：隐名股东显名需经其他股东过半数同意

案例二：王某与赵某、B有限责任公司股东资格确认纠纷案

王某与赵某签订《委托持股协议》，约定王某以赵某名义向B公司出资，赵某为名义股东，王某为实际出资人，享有股东权利。协议签订后，王某依约履行了出资义务，并参与了B公司的部分经营决策。后因B公司其他股东对王某的股东身份提出异议，王某无法正常行使股东权利，遂诉至法院，请求确认其股东资格，并要求B公司将其记载于股东名册并办理工商变更登记。诉讼中，B公司另有股东五人，其中三人明确表示同意王某成为公司股东，一人表示反对，一人未作表示。

法院裁判要旨：

法院经审理认为，王某作为实际出资人，已举证证明其与赵某之间存在合法有效的代持协议，并实际履行了出资义务，且参与了公司的经营管理，部分股东对此知情。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第三款规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。本案中，B公司其他股东中已有三人明确同意王某显名，超过了半数，故王某的请求符合法律规定。判决支持王某的诉讼请求。

案例分析与启示：

1.《公司法司法解释（三）》的适用：本案直接适用了《公司法司法解释（三）》第二十四条第三款的规定，该条款明确了隐名股东显名化的核心条件之一是“公司其他股东半数以上同意”。这一规定旨在维护有限责任公司的人合性，防止未经其他股东认可的陌生人加入公司，影响公司的稳定经营。

2.“同意”的形式与证明：其他股东的同意可以是明示的，也可以通过其行为推定。例如，其他股东明知实际出资人的存在并认可其行使股东权利（如参与分红、参加股东会），则可能被视为默示同意。在诉讼中，实际出资人需对此