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股东权利滥用救济途径

引言

在公司治理的江湖里，股东权利本是一把“双刃剑”——它既赋予投资者参与决策、获取收益的正当权益，也可能因权力失衡沦为少数人谋私的工具。咱们常说“大股东一言堂”“小股东被边缘化”，这些现象背后往往藏着股东权利滥用的影子。从挪用公司资金到操纵关联交易，从压制小股东表决权到恶意稀释股权，权利滥用的手段花样百出，却总绕不开一个核心：少数股东（尤其是控股股东）为了自身利益，突破了权利行使的边界，损害了公司、其他股东或债权人的合法权益。

面对这种情况，很多受侵害的小股东常感到“有劲使不出”：想维权，却不知从何下手；想反抗，又怕程序复杂耗不起时间。其实，我国《公司法》及相关司法解释早已搭建起一套立体化的救济体系，从公司内部的“自我修复”到外部的司法介入，从非诉讼的协商调解到诉讼的赔偿追责，为受侵害者提供了多条“突围路径”。本文将围绕“股东权利滥用救济途径”展开，带大家抽丝剥茧，理清维权的“路线图”。

一、股东权利滥用的界定：先搞清楚“是不是滥用”

要谈救济，首先得明确什么是“股东权利滥用”。这就像看病得先诊断病因——只有确定了“病症”，才能对症下药。

（一）法律上的定义与核心要件

我国《公司法》第20条明确规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”这条规定被称为“股东权利滥用禁止条款”，它划清了股东权利的边界：合法行使权利受保护，超越边界则需担责。

构成“权利滥用”需满足三个要件：

主体要件：滥用权利的主体通常是控股股东（持股50%以上）或实际控制人（虽不控股但能通过协议、亲属关系等实际支配公司）。小股东因持股比例低，一般难以对公司决策产生实质性影响，滥用权利的可能性较低，但并非绝对排除（比如联合其他股东形成控制）。

行为要件：股东实施了“滥用”行为，即表面上是行使股东权利（如表决权、知情权），实质上违反了法律、章程或诚实信用原则。常见表现包括：

利用资本多数决通过损害小股东利益的决议（如不合理的利润分配方案）；

通过关联交易转移公司资产（如将公司优质业务低价转让给关联方）；

恶意阻碍小股东行使知情权（如拒绝提供会计账簿查阅）；

滥用股东有限责任，将公司财产与个人财产混同（如用公司账户支付私人消费）。

损害结果：滥用行为导致了实际损害，可能是公司利益受损（如资产流失）、其他股东权益受损（如分红权被剥夺）或债权人利益受损（如公司无法偿债）。

举个简单例子：某公司大股东张某持有60%股权，为了让自己控制的另一家公司获利，以“优化资源配置”为名，将本公司一套价值500万的设备以100万的价格卖给关联公司。这种行为表面上是行使经营决策权，实质上是通过关联交易转移资产，损害了公司和小股东的利益，就构成典型的权利滥用。

（二）与正常权利行使的区分：关键看“目的与结果”

实践中，判断是否构成滥用的难点在于区分“正当决策”与“权利滥用”。比如，大股东提议降低分红比例用于扩大再生产，这可能是正常的经营决策；但如果大股东自己从其他关联公司获取高额薪酬，同时以“公司需要资金”为由不分红，就可能涉嫌滥用。

关键要看两点：一是行为目的是否正当，是否为了公司整体利益；二是行为结果是否造成了不合理的利益倾斜（比如大股东获利、公司或小股东受损）。如果行为主要服务于个人或关联方利益，且缺乏合理商业理由，就容易被认定为滥用。

二、救济途径全景图：从“内部协商”到“法院起诉”的全流程

明确了“滥用”的界定后，接下来就是关键问题：受侵害的股东（或公司、债权人）该如何维权？我国法律提供了多层次的救济途径，大致可分为非诉讼救济（内部协商、调解等）和诉讼救济（向法院起诉）两大类，两者相辅相成，形成“先内部后外部、先协商后诉讼”的逻辑链条。

（一）非诉讼救济：先尝试“内部解决”，成本低、效率高

非诉讼救济是指不通过法院审判，而是通过公司内部机制或第三方调解解决纠纷的方式。这类途径的优势在于耗时短、成本低，适合矛盾尚未激化的情况。

公司内部救济：启动“自我纠错”机制

公司作为独立法人，本身有一套治理结构（股东会、董事会、监事会），这些机构不仅是决策机构，也是权利救济的“第一道防线”。

向监事会（或监事）提出监督请求：根据《公司法》第151条，当董事、高级管理人员损害公司利益时，股东可以书面请求监事会（不设监事会的有限责任公司为监事）向法院提起诉讼。如果滥用权利的是监事，股东则可请求董事会（或执行董事）起诉。

举个例子：小股东发现大股东挪用公司资金，可先书面要求监事会调查并起诉大股东。监事会若拒绝或30日内未行动，小股东才能自己提起代表诉讼（后文详述）。

提议召开临时股东会：如果滥用行为涉及股东会决议（如通过不公平的利润分配方案），符