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控股子公司股权及利润分配方案

一、总则

为规范控股子公司（以下简称“子公司”）的股权管理及利润分配行为，维护各股东的合法权益，确保公司（指母公司，下同）作为控股股东的战略意图得以有效贯彻，促进子公司持续、健康、稳定发展，实现整体利益最大化，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、子公司章程及其他相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本方案。

本方案旨在明确子公司股权结构的管理原则、利润分配的基本准则、决策程序及具体实施办法，为子公司的规范化运作提供指导。

二、股权结构管理

（一）股权设置与比例

1.股权构成：子公司的股权由公司及其他少数股东（若有）共同持有。公司作为控股股东，应确保其持股比例足以对公司的经营方针、重大决策及高级管理人员的任免施加决定性影响。

2.股权比例确定：各股东的持股比例根据其实际出资额或经评估的资产投入额确定，并在子公司章程中予以明确。股权比例的设置应兼顾公司战略布局、资金需求、风险分担及未来融资等多重因素。

（二）股权变动管理

1.股权转让：子公司股东转让其股权时，应严格遵守《公司法》及子公司章程的规定。公司对其他股东拟转让的股权享有优先购买权。股权转让需履行必要的内部决策程序及信息披露义务（如适用）。

2.增资扩股：子公司拟进行增资扩股时，公司有权按照其持股比例优先认购。若公司放弃优先认购权或未能全额认购，应确保新增股东的引入符合公司整体战略，并对新股东的资质、背景及合作意图进行审慎评估。增资扩股方案需经公司相应决策机构批准。

3.股权质押与处置：子公司股东以其持有的子公司股权进行质押或其他处置时，不得损害公司及子公司的整体利益，且应事先通知公司并履行相应的报备或审批程序。

三、利润分配管理

（一）利润分配的基本原则

1.合法性原则：子公司的利润分配必须严格遵守《公司法》、税收法规及子公司章程的规定，确保分配程序合法、分配依据真实。

2.同股同权原则：利润分配应遵循“同股同权、同股同利”的基本准则，股东按照其持股比例享有相应的利润分配权，除非全体股东另有约定且不违反法律法规的强制性规定。

3.可持续发展原则：利润分配应兼顾子公司当前利益与长远发展。在制定分配方案时，需充分考虑子公司的经营状况、财务状况、未来发展规划（如重大投资、债务偿还等）以及行业发展趋势，确保子公司拥有足够的留存收益用于持续经营和提升核心竞争力。

4.股东利益平衡原则：在保障公司作为控股股东权益的同时，也应充分尊重和保护少数股东的合法权益，听取其合理意见，实现股东间的利益平衡。

（二）可分配利润的确定

子公司当年实现的净利润，在弥补以前年度亏损、提取法定公积金（及任意公积金，如子公司章程规定）后，方可作为可供股东分配的利润。具体计算公式及提取比例应严格依照《公司法》及子公司章程执行。

（三）利润分配的具体政策

1.分配形式：子公司的利润分配可采取现金分红、股票股利（如适用）或两者相结合的方式。现金分红是利润分配的主要形式，有助于保障股东的即期回报。

2.分配比例与频次：

*公司鼓励子公司在符合利润分配条件、现金流充裕且不影响其持续经营的前提下，进行积极的利润分配。具体的年度利润分配比例，由子公司董事会根据当年盈利状况、现金流情况及未来发展资金需求提出预案，提交股东会审议决定。

*公司作为控股股东，将根据子公司的实际经营表现、战略发展阶段以及公司整体的资金安排和投资需求，对利润分配预案发表明确意见，引导子公司制定合理的分配方案。一般而言，对于成熟期、盈利能力稳定且现金流充足的子公司，可适当提高现金分红比例；对于成长期、需要大量资金投入的子公司，可适当降低分红比例或采取阶段性分红策略，以留存更多资金用于业务拓展。

*利润分配一般每年进行一次，特殊情况下，经股东会决议，也可进行中期利润分配。

3.分配程序：

*子公司董事会负责制定年度利润分配预案，预案应包括利润分配的具体方案、依据、理由等，并充分考虑独立董事（如设立）的意见。

*利润分配预案制定完成后，应提交子公司股东会审议。公司作为控股股东，将在股东会上根据本方案的原则及具体情况行使表决权。

*利润分配方案经股东会审议通过后，由子公司负责具体实施，确保款项及时、足额支付给各股东。

（四）利润分配的监督与调整

公司有权对子公司利润分配政策的执行情况进行监督。如发现子公司利润分配政策不符合本方案原则或存在损害股东利益的情形，公司将要求子公司予以纠正或通过合法程序提出调整建议。

四、保障措施与争议解决

1.组织保障：子公司应建立健全法人治理结构，明确股东会、董事会、监事会及经营管理层在股权管理和利润分配方面的职责权限，确保决策科学、执行有效、监督到位。

2.信息沟通：