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企业与管理

从上海明匠案中案分析上市公司并购

重组风险

张庆国

河南中建华会计师事务所有限公司

摘要：上市公司并购重组失败案例接连出现，在收购环节高估标的资产价值，收购后未对标的资产实

质管理甚至失去控制，交易对手变相减持无法履行业绩承诺补偿，甚至出现忽悠式重组和欺诈性重组，致

使上市公司和投资者利益受损。本文以黄河旋风收购上海明匠作为典型案例，分析案中案，探寻原因，分

析教训，提出建议。

关键字：上市公司；并购重组；黄河旋风；上海明匠；承诺；补偿

中图分类号：F832.51；F271；F275文献标识码：A文章编号：2095-2570(2024)16-0127-03

近年来资本市场上市公司补偿承诺，承诺明匠2015年、省高院。河南省高院裁定按上诉

财务造假及背信损害上市公司2016年、2017年实现的合并报人陈俊等人自动撤回上诉处理。

利益等犯罪增多，部分公司并表扣除非归母净利润分别不低（四）业绩补偿进展

购重组对手长期不履行业绩补偿于3,000万元、3,900万元、因陈俊等人已将所持黄河

承诺，成为证券市场和投资者之5,070万元。旋风股份质押给国元证券，上

痛。本文根据公开信息，以黄河（三）上海明匠业绩实现情海一中院和上海金融法院对其

旋风收购上海明匠作为典型案况及补偿情况股份进行处置。截止2022年

例，还原收购过程，对多数人忽2018年7月，某信会计师事底，陈俊持有黄河旋风限售股仅

略的案中案进行分析，探寻失败务所确认明匠2017年度净利润与剩335.42万股，姜圆圆、沈善

原因，分析总结教训，以引起社该年度承诺业绩相差11,647万俊无剩余股份，三人在上海明匠

会各界重视。元，2015至2017年度经审计累的债权也已被用作其个人借款的

一、上海明匠并购重组典型计净利润与合计承诺业绩相差补充质押。结合三人其他诉讼执

案例11,452万元，未完成业绩承诺。行情况，黄河旋风已无法得到约

（一）2015年黄河旋风高因承诺业绩未实现，2018定补偿。

溢价收购上海明匠股份年11月黄河旋风临时股东大会二、上海明匠并购重组的案

2015年10月，黄河旋风向通过决议，要求重大资产重组交中案

明匠原股东陈俊等4人和黄河实易对方履行业绩补偿承诺。截（一）并购前的突击入股和

业集团发行5,357万股股份，购止目前，明匠原股东陈俊等3人股份代持

买其持有的明匠100%股权。明需补偿公司股票5,811.92万2015年2月陆建林出资2,000

匠经审计的净资产为5,393万股、退回分红322.88万元一直万元认购陈俊在明匠9.1%的股权

元，评估价值为42,055万元，未履行。并委托陈俊代持。陈俊向陆建林

股权交易价格为42,000万元。2019年12月黄河旋风就股承诺明匠在六个月内被上市公司

交